销售条款和条件

ADI公司的标准销售条款和条件–2022年11月修订版

销售条款和条件

ADI公司的标准销售条款和条件–2022年11月修订版

销售条款和条件

范围: 本销售条款和条件（“条款”）适用于亚德诺半导体技术有限公司及其关联方（统称“亚德诺”）向采购订单或其他订单文件中列出的一方（“买方”）销售产品（“产品”）和提供服务（定义见下文）。“关联方”是指一方直接或通过一个或多个中介机构间接控制、受其控制或与其共同受控制的任何其他实体。其中控制是指直接或间接拥有或控制超过百分之五十 (50%) 的所有有表决权股份或可以在该实体的管理机构投票的其他权利。但是，"关联方"一词应明确排除作为另一方直接竞争对手的任何实体。亚德诺接受买方订单的明确条件是买方接受本条款和条件。特此拒绝任何和所有买方条款和条件，任何此类条款和条件均无效。买方、其代理人或代表如有以下任何行为，即应最终视为买方已接受本条款和条件：(i) 以书面或电子方式承认或接受亚德诺条款和条件，(ii) 向亚德诺及其代理人或代表发送任何亚德诺产品或服务订单，或 (iii) 接受此处涵盖的任何产品或服务或为其付款。即使亚德诺未对买方的任何通信中包含的任何条款提出异议，也不得视为放弃本条款和条件中的任何条款。除非买方就产品和/或服务的购买和销售与亚德诺另行签订书面协议，否则本条款取代双方之间关于产品和/或服务的销售的任何先前通信、陈述或协议。对本条款的任何更改必须经亚德诺授权代表明确书面同意，才能对亚德诺具有约束力。

价格: 所有价格均以美元开具发票。所有价格均须根据规格、数量、装运安排或原始报价以外的其他条款和条件进行调整。价格不包括所有联邦、州、市或其他政府消费税、增值税、商品和服务税、销售税、使用税、从业税或类似税收、关税和进口费，无论亚德诺是否向买方开具发票，以上税费均由买方自行缴纳。因此，发票金额可能会因亚德诺在销售或交付产品时支付或需要支付或收取任何此类税费而提高。买方应自费获得免除产品销售的销售税或使用税义务所需的任何免税证明或类似文件或手续。

如果买方未能如数接收享受数量折扣价格（如有）的产品，则将根据本协议项下实际交付的数量和下订单时有效的数量价格表向买方收取费用。此类费用是在收取任何取消费用的基础上另行收费的。

买方享受折扣价格的条件是：产品供买方使用，而不是供任何其他第三方使用。如果供买方之外的其他第三方使用，或将此类折扣产品转让给买方之外的其他第三方，则应根据提供的折扣价与标价之间的差额收取费用。
付款条件: 除非另有书面约定，否则所有款项均应以美元支付。付款条件为货到付款，除非商定提供赊销信贷，在提供赊销信贷的情况下，付款条件为自发票日期起三十 (30) 内。亚德诺保留随时自行决定撤销向买方提供的任何信贷的权利。如采用整批交货，亚德诺将在交货时开具发票；如果经授权采用分批交货，则各批货物应在到期时分别开具发票并付款，而不涉及其他批次的交货安排。逾期付款须按每月 1.5%（每年 18%）的定期费率或法律允许的最高金额（以较低者为准）收取财务费用。买方所欠的无争议款项应予支付，且不得抵消买方可能主张亚德诺所欠的任何款项，也不考虑可能存在的任何其他争议。买方特此向亚德诺授予产品及其收益的担保权益，作为买方履行其在本协议项下所有义务的担保。无论买方是否已经或将要对产品进行任何检查，均应支付产品费用。

发货: 所有产品都将按照亚德诺的最低订购量政策和适用的发货顺序安排发货。亚德诺保留分批发货的权利。亚德诺保留在产品有货时发货的权利，并应据实开具发票。在任何情况下，亚德诺均保留在不同客户之间分配产量和交货量的权利。亚德诺将以书面形式确认并酌情修改发货时间表。在任何情况下，亚德诺均不就延迟发货或延迟交货对买方承担责任。

交货、所有权和灭失风险: 除非本协议另有规定或双方书面同意，否则产品将在亚德诺的指定设施（“交货点”）工厂交货（2010 年国际贸易术语解释通则）。尽管有上述规定，亚德诺应获得与之相关的任何必要和适用的出口许可证。在亚德诺将产品交付至交货点时，产品的所有权和灭失或损坏风险应转移至买方。应买方要求或由于买方未能在适用订单的预定发货日期之后接受交货，由亚德诺持有或储存的产品应完全由买方承担风险，且买方应向亚德诺支付与亚德诺持有或储存此类产品有关的所有费用。买方应赔偿亚德诺因买方延迟或未能履行其在这方面的义务而遭受或产生的所有损失、要求、索赔、损害、成本，费用（包括但不限于间接损失和利润损失、合理的法律成本和费用以及增值税）和责任，并保护亚德诺免于因此遭受损害。如果由于买方延迟或未能履行其在工厂交货（2010 年国际贸易术语解释通则）项下的义务而导致产品延迟交付或未交付，则亚德诺不对买方承担任何责任。

取消、重新安排、退货和修改: 在请求的最早发货日期前 45 天内，不接受取消或重新安排。在请求的最早发货日期前 45 天内提出的任何订单取消或重新安排、退货或修改请求必须采用书面形式，并且此类行动必须得到亚德诺授权代理人的书面批准。亚德诺可自行选择接受或拒绝买方提出的任何此类请求，且亚德诺保留就此向买方收取费用的权利。如亚德诺未签发退货授权 (RMA) 码，买方不得以任何理由退回任何产品。

驻厂检查: 买方或买方客户必须在订购时就驻厂检查以书面形式达成一致，并受合理的费用、安全和保安条件约束。未经亚德诺事先明确授权，买方无权出入任何亚德诺设施。对于买方、其代理人或其客户因在参观亚德诺或其关联方的任何设施期间发生的或与之相关的人身伤害（包括死亡）或财产损失或损坏而导致的任何及所有诉讼、损害和费用，买方应对亚德诺及其关联方进行赔偿，并保护其免受损害。

软件: 亚德诺可能会向买方交付软件（“软件”）。软件包括所有类型的软件，包括但不限于与产品捆绑、嵌入产品或与产品分开交付（通过下载、电子邮件、FTP 或其他方式）的软件。软件须遵守适用软件许可（“许可条款”）中规定的专用条款和条件。相应的许可条款通过以下途径提供：(a) 通过相应的产品或软件网页提供，(b) 在亚德诺与买方之间签订的相应软件许可协议中规定，(c) 在产品或软件文档中提供，(d) 在相应的软件页眉或页脚文本中提供，(e) 在相应的软件组件目录下的文本文件中提供，和/或 (f) 在通常用于许可条款的其他位置提供。除其他方式外，在根据本条款下订单之前，买方还可以通过联系 licensing@analog.com 并请求相应的许可条款来获得相应的许可条款副本。买方承认并同意对软件的任何使用均受适用许可条款的约束。买方同意查阅并遵守所有适用的许可条款。除非适用的许可条款中另有规定，或者由于任何原因，许可条款不适用于软件或未随软件一起提供，否则 (a) 软件由亚德诺按“原样”提供，不含任何类型的声明、保证、抗辩义务、赔偿或的责任，(b) 买方不得修改、反向工程、反编译、反汇编软件或创建软件的衍生作品（尽管有此限制，但适用法律明确允许的情况除外），(c) 买方不得再许可、出租、租赁、许可时间共享，或将软件分发或以其他方式提供或转让给任何第三方（但是，仅在亚德诺最初发货时将软件嵌入产品中的情况下，不禁止买方分发内嵌软件的产品），(d) 亚德诺（及其关联方和各自的供应商）保留软件的所有权利、所有权和利益（包括所有相关知识产权），(e) 买方只能将软件用于适用产品，且 (f) 买方保证仅将任何评估软件用于评估目的。

评估板或套件购买: 如果买方购买了评估板或套件，买方应仅将此类评估板或套件用于评估目的。买方不得将此类评估板或套件用于任何其他目的，或允许任何其他方将此类评估板或套件用于任何其他目的。任何评估板或套件均按“原样”提供，并且不存在与之相关的任何类型的保证或声明。亚德诺明确拒绝任何明示或默示的保证，包括但不限于对适销性、所有权、特定用途适用性或不侵犯知识产权的默示保证。在任何情况下，对于因买方拥有或使用评估板或套件（包括使用任何评估板或套件内嵌的任何软件）而造成的任何损害，亚德诺概不负责。亚德诺因任何和所有原因而承担的全部责任应限于他人为此类产品支付的价值。

服务: 除非亚德诺与买方之间的单独协议（其中亚德诺提供服务，包括但不限于培训、开发、移植、优化、调试、产品集成或支持（“服务”））中另有规定，否则服务的履行方式和方法由亚德诺全权酌情决定和控制。除非双方另有书面约定，否则所有服务均应在亚德诺指定的场所进行。服务将根据时间和材料收费，按亚德诺当时的时薪或双方以书面形式共同商定的费率提供。亚德诺将在履行相关服务之日或之后向买方开具发票。由亚德诺或其代表在履行服务的过程中创建的所有知识产权（包括但不限于亚德诺在定制产品的设计、开发和制造中创建的知识产权）的所有所有权均应归属于亚德诺和/或其关联方，不得将亚德诺或其代表在提供服务的过程中使用的任何知识产权的所有权转让给买方，或以买方为受益人许可此类知识产权。

保修: 除非本协议另有规定，否则亚德诺向买方保证，自产品的所有权从亚德诺（或其授权分销商）直接转移至买方之日起一 (1) 年内，本协议项下销售的每种标准产品在材料或工艺上均无缺陷，并符合亚德诺公布的数据表或（如适用）所有权转移时有效的亚德诺系统产品用户手册中规定的规范。对于不是亚德诺标准产品的产品，例如晶粒和开发或定制设计的商品，亚德诺向买方保证，本协议项下交付的此类产品将符合适用的已发布亚德诺数据表规范，并且在买方收到产品时，不存在材料缺陷和工艺缺陷，且为该等非标准产品提供的任何相关服务自提供服务之日起三个月内，具有符合公认行业标准及惯例的专业质量。即使有任何相反规定，本节中的保证不适用于任何标识为预生产版本、原型、样品、参考设计、评估板或套件或类似名称的产品，或未通过全部生产验收阶段（完全由亚德诺确定）的产品，或第三方提供或许可的任何服务或任何产品（或其部分）（任何保修或服务（如有）将由原始制造商而非亚德诺提供）。

保修限制: 对于未封装的半导体晶粒或晶片（“未封装产品”），亚德诺的产品保修应限于良品（如随附的晶片图所示）或单独出售的晶粒。买方承担全部责任，以确保产品的适当搬运、装配和加工（如适用，包括适当的模具准备、模具安装、背面减薄、切单、电线连接和相关装配和测试活动），并遵守适用的亚德诺规范中规定的所有准则。对于因环境影响或买方或第三方的任何活动（使用不当、滥用、疏忽、安装不当、事故、丢失、运输中的损坏或非亚德诺人员或实体的未经授权的维修或更改）而导致产品受损的情况，亚德诺不承担任何责任。对于未封装产品的不当背面减薄或切单，亚德诺概不负责。除本协议明确规定外，买方应对其客户和最终用户的所有保修问题承担责任。

保修救济: 亚德诺对本保修所涵盖的产品的唯一责任和义务是，亚德诺修理或更换任何由买方退回给它的产品，或将此类退回产品的金额贷记到买方帐户，但如果亚德诺认定保修不适用，则亚德诺有权拒绝任何此类救济。产品退回亚德诺进行保修服务时，从买方运至亚德诺的费用由买方承担，从亚德诺运至买方的费用由亚德诺承担。亚德诺履行其产品保修义务以收到该产品的全额付款为前提。

保修免责声明: 在法律允许的最大范围内，除非本协议另有规定，否则所有产品和服务均按“原样”提供，亚德诺明确排除并拒绝所有明示或默示、口头或书面的声明和保证，包括但不限于对适销性、特定用途适用性、所有权或非侵权的任何保证。产品和包装上的标签仅为遵守适用法律而设计，亚德诺不提供此类标签所产生的任何明示或默示的保证，但适用法律要求的保证除外。在任何情况下，对于因购买者或第三方的疏忽、静电释放、产品误用或不当处理而导致的任何缺陷，亚德诺均不承担其保修责任。对于以任何方式改造或修改过的任何产品，亚德诺概不负责。对于因产品与买方使用的其他组件不兼容导致的任何缺陷或故障，亚德诺不承担任何责任。对于非标准产品或通过未经授权的渠道购买或获取的产品，亚德诺不承担任何责任。更换产品的保修应在原始产品的保修终止时终止。

买方保证: 对产品进行验收即表示买方保证买方在发货之日有偿付能力。对于根据本协议交付的产品，买方同意承担以下责任：(i) 选择产品以实现买方的预期结果；(ii) 产品的使用；(iii) 由此获得的结果；以及 (iv) 非由亚德诺提供的与根据本协议交付的产品相关的任何设备、程序或服务的选择、使用和由此获得的结果。买方进一步保证，除非买方和亚德诺根据单独的书面协议另行约定，否则买方购买的产品仅供内部使用，而不是供个人转售。

无许可: 根据本协议销售的产品或其任何部分可能受亚德诺的知识产权保护，包括但不限于已发布和待定专利下的权利、掩膜作品权利、版权权利、商标权利和商业秘密权利。亚德诺根据本协议销售产品或其任何部分，以及提供任何支持或相关文档、技术信息或建议，均不向买方授予亚德诺的任何知识产权项下的涵盖以下各项或与其相关的任何明示或默示许可：(i) 可能使用产品或其部件的装置或电路；(ii) 可能与产品或其部件相关的工艺、机器、使用或应用；(iii) 其制造商的工艺；或 (iv) 可使用产品或部件的组合。

责任限制: 在任何情况下，亚德诺均不对因任何原因造成的特殊、偶然、间接、惩戒性、惩罚性或其他间接损害，或利润损失、收入损失、数据丢失或无法使用损害等负责，无论是否基于保证、合同、侵权行为、严格责任、产品责任或其他，即使亚德诺已被告知此类损害或损失的可能性，也是如此。在相关诉讼原因发生一年后，不得对亚德诺提起诉讼或采取行动。此外，亚德诺因任何及所有诉讼、索赔或起诉而向买方和/或任何其他方承担的全部责任，总计不得超过买方在引起诉讼、索赔或起诉的前十二 (12) 个月内，就所提供的特定服务或根据有争议的订单发货销售的产品（按产品编号标识）向亚德诺实际支付的总金额。就有争议的同一产品存在多个相关索赔不应扩大或延伸此限制。此处所述的亚德诺对买方的明确保证和知识产权赔偿（仅适用于买方，而不适用于其他方）构成亚德诺对产品的唯一责任和买方对产品的唯一救济，并代替所有其他保证、赔偿、责任和救济。除非双方签署的书面文件另有明确规定，否则对于与任何索赔有关的任何责任、损失、损害和费用（包括律师费用），包括但不限于与本协议销售的产品有关的人身伤害、死亡或财产损失索赔，亚德诺不会对买方作出赔偿，也不会保护买方不受损害。

用于生命支持和其他关键应用: 亚德诺销售的产品并非针对生命支持设备、植入式医疗设备、运输设备、核设备、安全设备或其他产品故障可能导致人身伤害、死亡、严重财产损失或严重环境危害的设备而设计、计划、保修或批准。买方声明并保证其将采取适当的保障措施，以尽量减少与产品故障相关的潜在危险后果。尽管有上述规定，如果买方在这类关键应用中使用或销售产品，则由买方自行承担风险，买方同意为亚德诺进行辩护和赔偿，并保护其不受此类使用造成的任何和所有损害、索赔、诉讼或费用的影响。

知识产权赔偿: 亚德诺同意就以下任何索赔为买方辩护：由亚德诺（或其授权分销商）直接交付给买方的产品侵犯了有效且可执行的美国专利、美国版权、美国商标或其他美国知识产权（“IP 索赔”），并对因该 IP 索赔而产生的任何损害赔偿向买方进行赔偿，前提是该等损害赔偿由具有司法管辖权的法院最终判予第三方，或在亚德诺以书面形式批准的和解中达成一致。上述抗辩和赔偿义务的条件是：(a) 买方及时通知亚德诺任何此类 IP 索赔或相关诉讼，(b) 买方授予亚德诺对任何此类诉讼的辩护和和解的唯一控制权，以及 (c) 买方向亚德诺提供其合理请求的所有信息和协助，以对任何此类 IP 索赔进行辩护或达成和解。未经亚德诺事先书面同意，亚德诺不对任何和解或妥协负责。如果在任何时候产品的使用是 IP 索赔的标的，或者在亚德诺看来，很可能成为 IP 索赔的标的，则亚德诺有权（但没有义务）自行选择并承担费用，为买方争取继续使用产品的权利、更换或修改产品以使其不侵权，或接受退货并在对产品进行折旧后贷记到买方帐户。如果亚德诺选择接受退回产品，则买方应将任何和所有仍由买方拥有、保管或控制的此类产品退回亚德诺。对于基于以下原因侵害或侵犯第三方权利的任何行为，亚德诺不对买方承担任何责任：(i) 将产品与其他产品、组件、设备或软件结合使用；(ii) 在实践任何工艺或方法时使用本产品；(iii) 任何经过修改或改造的产品；(iv) 产品的使用方式，即使已提前告知使用亚德诺；(v) 亚德诺遵守买方的设计、规范或说明；(vi) 在买方已经收到此类侵权或其他违规通知且亚德诺已经提供了替换、修改或退款后使用产品，或者 (vii) 遵守行业标准或通信协议。上述赔偿规定了买方对侵权行为的唯一和排他性救济，并取代有关侵权行为的所有明示、默示和法定保证。即使有任何相反规定，本节中的赔偿不适用于任何标识为预生产版本、原型、样品、参考设计、评估板或套件或类似名称的产品，或未通过全部生产验收阶段（完全由亚德诺确定）的产品，或第三方提供或许可的任何服务或任何产品（或其部分）（任何赔偿将由原始制造商而非亚德诺提供）。

使用限制: 买方同意不直接或间接对提供给买方的任何产品进行修改、反向工程、反编译、反汇编或创建任何衍生作品。

转让: 未经亚德诺事先书面同意，买方不得转让本条款和条件，未经授权而试图转让本条款所产生的任何权利、责任或义务，均属无效。亚德诺可在其认为必要时分包根据本条款和条件提供的任何部分工作或服务。本条款和条件对各方及其继承人和许可受让人具有约束力。

仲裁（适用于位于中华人民共和国（“中国”）的买方的订单）: 对于因本条款和条件或其违约、终止或有效性引起或与本条款和条件有关的争议、争端或索赔，如果任何一方认定争议无法通过直接协商解决，则双方同意通过仲裁解决争议，任何此类争议应受新加坡法律管辖。仲裁：(a) 应由一 (1) 名仲裁员根据仲裁时有效的《国际商会仲裁规则》(ICC) 进行，除非双方在本协议中或通过协商予以修改；(b) 仲裁地点应为新加坡共和国新加坡市；且 (c) 仲裁应以英语进行。仲裁员无权更改、变更、修订、修改、增加或减少本条款和条件的任何规定。在任何情况下，仲裁裁决均应以书面形式作出，并应为终局裁决，对双方具有约束力。对裁决有管辖权或对当事人或其资产有管辖权的任何法院均可对裁决作出判决。仲裁费用应由双方均摊，但受任何仲裁裁决的约束。仲裁要求不限制任何一方在任何仲裁程序之前、期间或之后获取临时或附带救济（如禁令救济）的权利。

适用法律；争议解决: 除非下文另有规定，否则双方之间的任何及所有争议事项，无论是因本条款和条件引起的或与之相关的，还是因所谓的合同外事实（包括但不限于欺诈、虚假陈述、疏忽或任何其他所谓的侵权或违约行为）引起的，均应受马萨诸塞州法律管辖，并据其解释和执行，而不诉诸联邦的冲突法规定，也不考虑主张该事项所依据的法律理论，以及任何适用的美国联邦法律。除非第 21 条（仲裁）另有规定，否则双方在本条款项下产生的任何索赔或诉讼应受位于马萨诸塞州萨福克县的州法院和联邦法院的专属管辖。如果买方位于欧洲，则双方之间的任何及所有争议事项，无论是因本条款和条件引起的或与之相关的，还是因所谓的合同外事实（包括但不限于欺诈、虚假陈述、疏忽或任何其他所谓的侵权或违反合同）引起的，均应受英国法律管辖，并据其解释和执行，而不诉诸英国的冲突法规定，也不考虑主张该事项所依据的法律理论，与本协议标的有关的所有诉讼的唯一管辖权和审判地应归属英国伦敦。如果买方位于亚洲或中国，则双方之间的任何及所有争议事项，无论是因本条款和条件引起的或与之相关的，还是因所谓的合同外事实（包括但不限于欺诈、虚假陈述、疏忽或任何其他所谓的侵权或违约）引起的，均应受新加坡法律管辖，并据其解释和执行，而不诉诸新加坡的冲突法规定，也不考虑主张该事项所依据的法律理论，与本协议标的有关的所有诉讼的唯一管辖权和审判地应归属新加坡新加坡市。双方同意，特此将《联合国国际货物销售合同公约》完全排除在本条款和条件之外。

不可抗力: 亚德诺对其无法控制的原因或事件（包括但不限于自然灾害、大流行病、传染病、无法获得供应或能源、暴乱、战争、恐怖活动、破坏活动、火灾、罢工、轮流停电、劳工困难、运输延误、亚德诺供应商延迟交货或违约或买方的作为或不作为等）所导致的延迟交付或未能发出延迟通知而造成的任何损失或损害不承担任何责任。如果由于任何此类原因导致延迟，则交付时间应根据延迟的持续时间相应延长，且买方无权拒绝接受交付物，亦无权因此等延迟而被免除任何义务。如果由于任何此类原因导致任何计划交付延迟超过一百二十 (120) 天，亚德诺有权书面通知买方取消延迟交付产品的订单，且无需承担任何其他责任。

一般规定:

a. 出口: 买方承认并同意，根据本条款出售或提供的任何产品/软件均受美国和/或其他国家政府的出口管制法律和法规的约束。买方应遵守这些法律和法规。这些法律和法规包括但不限于《美国出口管理条例》(US EAR)、美国国务院《国际武器贸易条例》(ITAR)、美国财政部外国资产控制办公室 (OFAC) 的制裁制度以及欧盟 (EU) 和/或其任何成员国的出口法律和法规。未经美国政府事先授权，买方不得直接或间接将任何商品、软件或技术出口、再出口或转让给受美国贸易禁运或制裁的任何国家/地区或该等国家/地区的任何居民或国民，或美国国务院、财政部或商务部制定并更新的任何受限方名单上的任何个人、组织或实体。此外，根据本协议出售的任何产品和提供的软件不得出口、再出口或转让给从事与大规模杀伤性武器（如核、化学或生物武器以及运载这些武器的导弹技术）的设计、开发、生产、使用或储存直接或间接相关的活动的任何最终用户，或用于任何此类最终用途。
b. 向美国政府销售和分销: 在与美国政府签订的任何合同中，或在作为美国政府合同项下任何层级分包合同的任何合同中：
c. 遵守法律: 买方应遵守并促使其员工遵守所有适用的地方、国家、地区和国际法律、条例、法规、规范、标准、指令和国际公约和协议，只要上述任何一项通过政府机构、法院或其他适当法庭直接执行而具有法律效力（统称为“法律”），包括但不限于 (i) 反贿赂和记录保存法，包括但不限于美国《反海外腐败法》（“FCPA”）、经济合作与发展组织《禁止在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》（“OECD”）和《美洲反腐败公约》，(ii) 环境法，以及 (iii) 进出口管制法，包括但不限于《美国出口管理条例》(US EAR)、美国国务院的《国际武器贸易条例》(ITAR)、美国财政部外国资产控制办公室 (OFAC) 的制裁制度、欧盟 (EU) 和/或其任何成员国的出口法律和法规以及其他国家政府的出口法律。未经美国政府事先授权，买方不得直接或间接将任何商品、软件或技术出口、再出口或转让给受美国贸易禁运或制裁的任何国家/地区或该等国家/地区的任何居民或国民，或美国国务院、财政部或商务部制定并更新的任何受制裁方名单上的任何个人、组织或实体。买方应遵守并促使其员工遵守其业务所在国家/地区的与《世界人权宣言》、童工法、数据隐私法、刑事报告法、环境、健康和安全法有关所有适用法律、法令和/或指令或任何类似法律，包括但不限于确定、申请或购买（如适用）履行本协议项下义务所需的任何和所有许可证、证书、许可、保险、批准和检查。对于因买方、其高级职员、雇员、代理人或分包商未能或被指控未能遵守本条款的要求而产生的任何损失、责任、损害或费用，包括但不限于利润损失、罚款、罚金、律师费、辩护费用和法庭费用，买方应对卖方进行全面赔偿并使其免受损害。
d. 破产或无力偿债: 亚德诺保留在发生以下任何情况时通过书面违约通知取消任何订单的权利，在这种情况下无需对买方承担进一步的义务或责任：(i) 买方破产；(ii) 买方自愿申请破产；(iii) 提出非自愿申请，要求买方宣布破产；(iv) 为买方指定接管人或受托人；(v) 买方为债权人的利益执行转让；(vi) 买方停止营业；或 (vii) 买方在正常经营过程之外出售其大部分资产。
e. 可分割性: 如果本条款和条件中的任何条款和条件被有管辖权的法院认定为违反法律，则该条款或条件将根据需要进行修改，以使其在允许的最大范围内具有可执行性，其余条款和条件将保持完全有效。
f. 无代理关系: 亚德诺和买方是独立缔约方，本条款和条件无意建立任何代理、合作、合资、雇员-雇主或特许人-被特许人关系。买方应对其雇员和代理人承担全部责任，并应保护亚德诺免于承受与买方或其雇员或代理人的行为（包括但不限于代表亚德诺作出未经授权的担保或陈述）有关的任何索赔、责任、费用或损害赔偿。
g. 第三方受益人: 买方声明并保证买方在本协议项下的权利不存在第三方受益人。
h. 交易基准: 双方同意，保修免责声明、责任限制和排他性救济条款是实质性的交易条款，是本条款和条件的基础，影响着双方根据本条款和条件给予的对价，以及双方接受本条款与条件的决定。
i. 独立交易: 根据本协议进行的每次发货均应被视为一次独立交易。如果买方违约，亚德诺可以拒绝继续发货。如果亚德诺选择继续发货，此类行动不构成买方放弃追究任何违约行为，或以任何方式影响亚德诺对此类违约的法律救济。
j. 完整协议及修订: 本条款和条件构成双方之间的完整协议，并取代先前与本协议标的相关的所有口头或书面通信。对本条款和条件的任何修改必须经双方书面同意。