Analog Devices объявила об объединении с Maxim Integrated, благодаря которому укрепится ее лидерство в области полупроводниковых технологий

17 07 2020 - Норвуд, Массачусетс и Сан-Хосе, Калифорния
    • Масштабирование и диверсификация благодаря портфелю доходов размере $8,2 млрд.1, который направлен на капитализацию ключевых тенденций долгосрочного развития
    • Расширение отраслевых знаний и инженерных возможностей для разработки более функциональных продуктов, которые смогут решать самые сложные задачи заказчиков
    • Как ожидается, это приобретение после закрытия сделки значительно увеличит свободный денежный поток, а прибыль по акциям скорректируется через 18 месяцев после закрытия сделки с синергией издержек в размере $275 млн. к концу второго года

     

    Analog Devices Inc (Nasdaq: ADI) и Maxim Integrated Products Inc (Nasdaq: MXIM) объявили о том, что они заключили окончательное соглашение, в соответствии с которым ADI приобретет Maxim в рамках фондовой сделки, которая оценивает объединенное предприятие в более чем $68 млрд.2 Сделка, которая была единогласно одобрена советами директоров обеих компаний, укрепит положение ADI в качестве лидера в области аналоговых полупроводниковых микросхем, расширив присутствие компании на нескольких привлекательных конечных рынках.

    Согласно условиям соглашения, акционеры Maxim получат 0,630 обыкновенной акции ADI за каждую обыкновенную акцию Maxim, которой они будут владеть на момент закрытия сделки. После закрытия сделки нынешние акционеры ADI будут владеть примерно 69 процентами объединенной компании, а акционеры Maxim будут владеть примерно 31 процентом. Предполагается, что сделка будет квалифицирована как необлагаемая налоговом реорганизация для целей федерального налога США на прибыль.

    «Сегодняшний громкий анонс об объединении с Maxim является следующим шагом стратегии ADI по сближению физического и цифрового миров. ADI и Maxim разделяют стремление к решению самых сложных задач наших заказчиков, и благодаря расширению возможностей наших объединенных технологий и талантов мы сможем разрабатывать более полные и новаторские решения» – сказал президент и генеральный директор ADI Винсент Рош: «Maxim – это уважаемая компания в области микросхем обработки сигналов и управления питанием, имеющая широкий ассортимент надежных технологических решений и богатую историю инноваций. Вместе мы сможем значительно ускорить развитие полупроводниковой отрасли, при этом формируя более здоровое, безопасное и стабильное будущее для всех».

    «Более трех десятилетий работа Maxim основывалась на одной простой предпосылке – постоянно создавать инновации и разрабатывать высококачественные полупроводниковые продукты, которые дают возможность нашим заказчикам изобретать свою продукцию. Я рад этому переходу к следующей главе, поскольку теперь мы продолжаем расширять границы возможного вместе с ADI. Обе компании обладают сильным техническим и технологическим ноу-хау и инновационной культурой. Работая вместе, мы сформируем более сильного лидера, дающего значительные преимущества для наших заказчиков, сотрудников и акционеров» – сказал президент и исполнительный директор Maxim Integrated Тунч Долука.

    После закрытия сделки два директора Maxim войдут в совет директоров ADI, в том числе президент и генеральный директор Maxim Тунч Долука.

    Убедительное стратегическое и финансовое обоснование сделки

    • Отраслевой лидер с расширенным охватом международных рынков: это объединение укрепляет лидерские позиции ADI в области аналоговых полупроводниковых микросхем с ожидаемым доходом в $8,2 млрд.1 и свободным денежным потоком в $2,7 млрд.1 в предварительном исчислении. Возможности Maxim на рынках автомобильной промышленности и центров обработки данных и возможности ADI на рынках промышленного оборудования, коммуникационных устройств и цифровых медицинских приборов в значительной степени дополняют друг друга и соответствуют ключевым тенденциям долговременного развития. Что касается компонентов управления питанием, то прикладные продукты Maxim дополняют ассортимент продуктов ADI, предназначенных для различных рынков.

    • Расширение отраслевых знаний и возможностей: объединение лучших в своем классе технологий позволит расширить отраслевые знания и инженерный потенциал ADI в области разработки продуктов в частотном диапазоне от 0 Гц до 100 ГГц, в диапазоне мощности от нановатт до киловатт и в сигнальных цепях от датчика до облака. Это позволит объединенной компании предлагать более функциональные решения, обслуживать более 125000 заказчиков и занять большую долю на целевом рынке объемом в 60 миллиардов долларов3.

    • Общее стремление к инновационному росту: это объединение позволит соединить воедино схожие культуры, ориентированные на таланты, инновации и инженерное мастерство, с более чем 10000 инженеров и ежегодно выделяемыми инвестициями на исследования и разработки общей суммой примерно $1,5 млрд.1 Объединенная компания будет оставаться желанным местом работы для самых талантливых инженеров в различных областях.

    • Увеличение прибыли и снижение затрат: ожидается, что после закрытия данной сделки прибыль по акциям скорректируется через 18 месяцев с синергией издержек в размере $275 млн. к концу второго года, что в основном будет обусловлено снижением операционных расходов и стоимости проданных товаров. Ожидается, что дополнительная синергия издержек будет реализована к концу третьего года после закрытия сделки.

    • Уверенное финансовое положение и формирование денежного потока: ADI ожидает, что объединенная компания будет иметь лучший сводный баланс с формальным коэффициентом чистого финансового левериджа приблизительно 1,2x4. Ожидается, что после закрытия данной сделки также будет сформирован свободный денежный поток, что даст дополнительную прибыль акционерам.

    На основе отчета о финансовых результатах ADI за 19-й финансовый год и по итогам двенадцати месяцев, заканчивающихся 28 сентября 2019 года, для Maxim.

    На основе цены акций по состоянию полностью разводненных акций на 10 июля 2020 года и последнего отчета по чистой задолженности.

    Источник: Прогноз статистики международной торговли полупроводниками (WSTS) для Analog Devices на 2023 год.

    По данным, полученным за последний квартал; ADI – 2 мая 2020 г., Maxim – 28 марта 2020 г.


    Сроки и разрешения

    Ожидается, что сделка будет закрыта летом 2021 года при условии соблюдения стандартных условий закрытия, в том числе получения одобрения регулирующих органов США и некоторых других стран, а также одобрения сделки акционерами обеих компаний.

    Советники

    Финансовый конгломерат Morgan Stanley выступал в качестве финансового советника ADI. Банковский конгломерат BofA Securities также привлекался в качестве финансового консультанта. Юридическая фирма Wachtell, Lipton, Rosen & Katz выполняла функции юрисконсульта.

    Финансовый холдинг J.P. Morgan был эксклюзивным финансовым советником компании Maxim, а юридическая фирма Weil, Gotshal & Manges LLP выступала в качестве юрисконсульта.

    Информация о конференц-связи и веб-трансляции

    ADI организует конференц-связь, чтобы обсудить сделку, сегодня, начиная с 8:30 утра по восточному времени. Инвесторы могут присоединиться через веб-трансляцию, доступную в разделе, посвященном связям с инвесторами, на веб-сайте ADI по адресу investor.analog.com. Инвесторы также могут присоединиться по телефону (номер (800) 859-9560 или (706) 634-7193 для международных звонков, позвонить нужно за десять минут до начала и сказать пароль «ADI»).

    Запись конференц-связи будет доступна примерно через два часа после ее завершения, и к ней можно будет получить доступ в течение двух недель, набрав 855-859-2056 и введя идентификационный номер (ID) конференции: 3573127.

    О компании Maxim Integrated

    Maxim Integrated разрабатывает инновационные продукты и технологии обработки аналоговых и смешанных сигналов, позволяющие создавать более компактные и интеллектуальные системы, обладающие повышенной безопасностью и пониженным энергопотреблением. Мы даем возможность нашим заказчикам разрабатывать инновационные продукты для таких областей, как автомобилестроение, промышленность, здравоохранение, мобильная связь и облачные центры обработки данных, и выводить на рынок лучшие в отрасли решения, помогающие изменить мир. Узнайте о компании больше на http://www.maximintegrated.com.

  • О компании Analog Devices
  • Компания Analog Devices – ведущий мировой производитель высокопроизводительных аналоговых технологий, предназначенных для решения сложнейших инженерных задач. Мы даем своим заказчикам возможность представлять аналоговый и цифровой мир вокруг нас с помощью уникальных технологий распознавания, измерения, управления питанием, связи и интерпретирования данных. Посетите http://www.analog.com
  • Заявления прогнозного характера

    Данное сообщение относится к планируемой сделке по объединению Analog Devices Inc (ADI) и Maxim Integrated Products Inc (Maxim). Это сообщение содержит «заявления прогнозного характера» в значении федеральных законов о ценных бумагах. Заявления прогнозного характера затрагивают различные темы, в том числе, например, прогнозы в отношении ожидаемых выгод от планируемой сделки, ожидаемого влияния планируемой сделки на бизнес объединенной организации и будущие финансовые и операционные результаты, ожидаемую сумму и сроки синергии планируемой сделки, а также предполагаемую дату закрытия планируемой сделки. Заявления, которые не являются историческими фактами, в том числе заявления об убеждениях, планах и ожиданиях ADI и Maxim, являются заявлениями прогнозного характера. Такие заявления основаны на текущих ожиданиях ADI и Maxim и подвержены воздействию ряда факторов и неопределенностей, которые могут привести к тому, что фактические результаты будут существенно отличаться от тех, которые приводятся в заявлениях прогнозного характера. Заявления прогнозного характера часто содержат такие слова, как «ожидать», «предвидеть», «намереваться», «планировать», «верить», «будет», «оценивать», «может быть», «цель» и подобные выражения, а также как вариации этих слов или их антонимы. Следующие значимые факторы и неопределенности, среди прочего, могут привести к тому, что фактические результаты будут существенно отличаться от тех, которые описаны в данных заявлениях прогнозного характера: неопределенность в отношении продолжительности, масштабов и последствий пандемии коронавируса COVID-19; политическая и экономическая неопределенность, в том числе любые изменения международных экономических условий или нестабильность кредитных и финансовых рынков, подрыв доверия потребителей и снижение уровня трат потребителей; недоступность сырья, услуг, поставок или производственных мощностей; изменение географического охвата, ассортимента продукции или списка заказчиков; изменения в экспортных классификациях, импортных и экспортных правилах или пошлинах и тарифах; изменения в оценках ADI или Maxim их ожидаемой налоговой ставки в соответствии с действующим налоговым законодательством; способность ADI успешно интегрировать бизнес и технологии Maxim; риск того, что ожидаемые выгоды и синергия предлагаемой сделки и перспективы роста объединенной компании могут быть не полностью достигнуты своевременно или вообще не достигнуты; неблагоприятные результаты судебных разбирательств, в том числе возможность судебного разбирательства в отношении планируемой сделки; риск того, что ADI или Maxim не смогут удержать и нанять ключевых сотрудников; риск, связанный с вероятностью того, что ADI и Maxim не получат одобрения своих соответствующих акционеров, которое требуется для закрытия предполагаемой сделки, и риск, связанный со сроками закрытия планируемой сделки, в том числе риск того, что условия сделки не будут выполнены своевременно, или сделка не будет закрыта по какой-либо другой причине или закрыта не на ожидаемых условиях, к которым относится также ожидаемый налоговый режим; риск того, что какое-либо одобрение, согласие или разрешение регулирующих органов, которое может потребоваться для завершения планируемой сделки, не будет получено или будет получено на условиях, которые не являются ожидаемыми; непредвиденные трудности или расходы, связанные с данной сделкой, реакцией деловых партнеров и задержками в результате объявления и приостановления сделки; неопределенность в отношении долгосрочной стоимости обыкновенных акций ADI; изменения временных сроков управления делами, связанными со сделкой. Эти риски, а также другие риски, относящиеся к планируемой сделке, будут включены в регистрационное заявление по форме S-4 и совместное заявление/проспект для доверенности, которые будут представлены в Комиссию по ценным бумагам и биржам (SEC) в связи с планируемой сделкой. Хотя список факторов, представленных здесь, и список факторов, которые должны быть представлены в заявлении о регистрации по форме S-4, считаются репрезентативными, такой список не следует рассматривать как полное изложение всех потенциальных рисков и неопределенностей. Для получения дополнительной информации о других факторах, которые могут привести к тому, что фактические результаты будут существенно отличаться от описанных в заявлениях прогнозного характера, пожалуйста, изучите соответствующие периодические отчеты ADI и Maxim и другие документы, поданные в SEC, в том числе факторы риска, содержащиеся в большинстве последних опубликованных ADI и Maxim квартальных отчетов по форме 10-Q и годовых отчетов по форме 10-K. Заявления прогнозного характера отражают текущие ожидания руководства и по своей сути являются неопределенными и сделаны только с учетом условий, актуальных на момент публикации настоящего документа. Ни ADI, ни Maxim за исключением случаев, предусмотренных законодательством, не принимают и не возлагают на себя никаких обязательств по обновлению каких-либо заявлений прогнозного характера вне зависимости от того, была ли получена новая информация или появилась необходимость отражения последующих событий или обстоятельств, или возникли какие-либо другие причины.

    Данная информация не является офертой или предложением

    Это сообщение не является и не должно представлять собой предложение о покупке или продаже или предложение оферты по покупке или продаже каких-либо ценных бумаг, или предложение любого голосования или одобрения, а также никакой продажи ценных бумаг не должно осуществляться в какой бы то ни было юрисдикции, в которой такое предложение или продажа были бы незаконны до регистрации или квалификации любой такой юрисдикции согласно законам о ценных бумагах. Размещение ценных бумаг не допускается, кроме как посредством проспекта, отвечающего требованиям раздела 10 Закона США о ценных бумагах 1933 года с внесенными в него поправками.

    Дополнительная информация о слиянии и где ее найти

    В связи с планируемой сделкой ADI намеревается подать в SEC регистрационное заявление по форме S-4, которое будет включать в себя совместное заявление для доверенности ADI и Maxim, а также проспект ADI. Каждая из компаний (ADI и Maxim) может также подать другие соответствующие документы в SEC, относящиеся к планируемой сделке. Этот документ не является заменой совместного заявления/проспекта для доверенности или регистрационного заявления, или любого другого документа, который ADI или Maxim могут подать в SEC. Окончательное совместное заявление/проспект (если будет доступно и когда будет доступно) будет отправлено по почте акционерам ADI и Maxim. ИНВЕСТОРЫ И ДЕРЖАТЕЛИ ЦЕННЫХ БУМАГ ДОЛЖНЫ ВНИМАТЕЛЬНО И В ПОЛНОМ ОБЪЕМЕ ПРОЧИТАТЬ ЗАЯВЛЕНИЕ О РЕГИСТРАЦИИ, СОВМЕСТНОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ/ПРОСПЕКТ ДЛЯ ДОВЕРЕННОСТИ И ЛЮБЫЕ ДРУГИЕ СООТВЕТСТВУЮЩИЕ ДОКУМЕНТЫ, КОТОРЫЕ МОГУТ БЫТЬ ПРЕДОСТАВЛЕНЫ В SEC, А ТАКЖЕ ЛЮБЫЕ ПОПРАВКИ ИЛИ ДОБАВЛЕНИЯ К ЭТИМ ДОКУМЕНТАМ, ПОТОМУ ЧТО ОНИ СОДЕРЖАТ ИЛИ БУДУТ СОДЕРЖАТЬ ВАЖНУЮ ИНФОРМАЦИЮ О ПЛАНИРУЕМОЙ СДЕЛКЕ. Инвесторы и держатели ценных бумаг смогут получить бесплатные копии регистрационного заявления и совместного заявления/проспекта для доверенности (если будут доступны и когда будут доступны) и других документов, содержащих важную информацию об ADI, Maxim и планируемой сделке, после того, как эти документы будут поданы в SEC через веб-сайт SEC по адресу http://www.sec.gov. Копии документов, поданных ADI в SEC, будут доступны бесплатно на веб-сайте ADI по адресу http://www.analog.com, или их можно будет бесплатно получить, связавшись с отделом по связям с инвесторами ADI по электронной почте investor.relations@analog.com или позвонив по телефону 781-461-3282. Копии документов, поданных Maxim в SEC, будут доступны бесплатно на веб-сайте Maxim по адресу investor.maximintegrated.com, или их можно будет бесплатно получить, связавшись с отделом по связям с инвесторами Maxim по телефону 408-601-5697.

    Участники ходатайства о выдаче доверенностей

    ADI, Maxim и некоторые из их соответствующих директоров и исполнительных должностных лиц могут считаться участниками процесса привлечения доверенностей в отношении предлагаемой сделки. Информация о директорах и исполнительных должностных лицах ADI, в том числе описание их прямых или косвенных интересов по отношению к портфелю ценных бумаг или прочим вопросам, изложена в доверенном заявлении ADI, предназначенном для ежегодного собрания акционеров, проведенного в 2020 году, которое было подано в SEC 24 января 2020 года, а также в годовом отчете ADI по форме 10-K за финансовый год, закончившийся 2 ноября 2019 года, который был подан в SEC 26 ноября 2019 года. Информация о директорах и исполнительных должностных лицах Maxim, в том числе описание их прямых или косвенных интересов по отношению к портфелю ценных бумаг или прочим вопросам, изложена в доверенном заявлении Maxim, предназначенном для ежегодного собрания акционеров, проведенного в 2019 году, которое было подано в SEC 27 сентября 2019 года, а также в годовом отчете Maxim по форме 10-K за финансовый год, закончившийся 29 июня 2019, который был подан в SEC 21 августа 2019 года. Другая информация, касающаяся участников ходатайств о выдаче доверенностей и описание их прямых и косвенных интересов по отношению к портфелю ценных бумаг или прочим вопросам, будет содержаться в совместном заявлении/проспекте для доверенности и других соответствующих материалах, которые должны быть представлены в SEC в отношении планируемой сделки, когда такие материалы станут доступными. Инвесторы должны внимательно прочитать совместное заявление/проспект для доверенности, когда документ станет доступным, прежде чем принимать какие-либо решения по голосованию или инвестициям. Вы можете получить бесплатные копии этих документов в ADI или Maxim, используя источники, указанные выше.

  • Редакторы - контактная информация:
Будьте в курсе