販売条件

アナログ・デバイセズの標準販売条件 - 2022年11月改訂 本ページは英語サイトを翻訳したものです
  1. 範囲:本販売条件(以下「本条件」)は、アナログ・デバイセズおよびその関連会社(合わせて「アナログ・デバイセズ」)が、発注書またはその他の注文文書に列記されている当事者(以下「買手」)に対して行う、製品(以下「本製品」)の販売およびサービス(以下に定義)の提供について規定します。「関連会社」とは、1つの当事者、および1つ以上の仲介者を通じて直接的または間接的に当該当事者を管理する別の実体、または当該当事者によって管理される別の実体、もしくは当該当事者の共通管理下にある別の実体を言います。さらにここで言う管理とは、直接的または間接的な所有権を有していること、あるいは50%を超える議決権株式、またはこれらの実体の経営権に関するその他の投票権の50%超を有していることを意味します。ただし、上記に示す別の当事者の直接的な競合相手となるすべての実体は、関連会社という言葉から明確に除外されるものとします。買手の注文をアナログ・デバイセズが受諾するためには、買手が本条件を受け入れることが明確な条件となります。買手の条件はすべて本条件によって排除され、効力を有しないものとします。買手またはその代理人もしくは代表者による、(i)書面または電子文書によるアナログ・デバイセズの条件の承認または受諾、(ii)アナログ・デバイセズ、またはその代理人もしくは代表者へのアナログ・デバイセズの本製品またはサービスの注文の伝送、(iii)本条件の対象となる本製品またはサービスの受入またはその代金の支払いのうち、いずれかが発生するにあたって、買手は最終的に本条件を受け入れたものとみなされます。買手からの通信文書に含まれているいずれかの項目にアナログ・デバイセズが異議を申し立てなかった場合であっても、本条件の規定の権利放棄とはみなされないものとします。本製品またはサービスの購入と販売について定めたアナログ・デバイセズとの署名入りの書面による合意を買手が別途交わしている場合を除き、本条件は、製品またはサービスの販売に関して過去に当事者間で交わされた伝達、表明、または合意事項より優先されます。ここに示す本条件に何らかの変更を加える場合、その変更をアナログ・デバイセズにとって拘束力のあるものとするには、アナログ・デバイセズの正式な代表者が別途書面でこれに合意する必要があります。

  2. 価格:価格はすべて米ドルにて請求され、かつ支払われるものとします。価格はすべて、仕様、数量、発送手配または当初の価格見積もりに含まれていないその他の条件により調整されることがあります。価格には、連邦、州、地方自治体またはその他政府の消費税、付加価値税、物品サービス税、売上税、使用税、営業免許税等の税金、関税、輸入手数料は含まれておらず、それらの支払いについては、アナログ・デバイセズによって買手に請求されているか否かにかかわらず、買手が全責任を負うものとします。そのために請求額は、本製品の販売または納入にあたってアナログ・デバイセズが支払うか、またはその支払いもしくは徴収を行う義務があるそのような税金、関税または手数料の金額によって増額されることがあります。本製品の販売が売上税または使用税の納税義務を免除されるために必要な非課税証明書や同様の文書または手続きは、買手自身が費用を負担して取得するものとします。

    1. 数量割引価格が適用されている場合であって、その割引の元となった本製品の数量を買手が引き受けることができない場合、買手は、発注時に有効な数量価格表により、本条件に従って実際に納入された数量に基づく金額との差額を請求されることになります。この料金はキャンセル料に加えて請求されるものです。

    2. 値引きを買手に適用する場合、本製品は当該買手の使用のみに供し、その他の第三者の使用には供さないという条件の下に適用されます。これらの値引きされた本製品を買手以外が使用したり買手以外に譲渡したりした場合は、値引き価格と定価の差額に基づく追加請求の対象となります。

  3. 支払条件:別途書面で合意した場合を除き、すべての支払いは米ドルで行うものとします。支払条件は代金引換とします。ただし、延現金に十分な預金がある場合はこの限りではなく、その場合、支払条件は請求書の日付から正味 30 日となります。アナログ・デバイセズは、独自の裁量により、買手への信用供与をいつでも取り消す権利を留保します。アナログ・デバイセズは、本製品が一括納入の場合は納入にあたって請求書を発行します。分納が認められている場合は発送ごとに請求書が発行され、他に予定されている納入に関係なく、各発送について支払期限が到来するにあたって支払いが行われるものとします。期限後の支払いについては、月利1.5%(年利18%)の利率で計算した利息、または法で認められた最高利息のいずれか少ないほうを支払うものとします。争いや異議のないもので、買手が支払うべき金額は、アナログ・デバイセズが支払うべきであると買手が主張する金額と相殺せずに、また他に存在する可能性がある論争に関係なく、支払われるものとします。買手は本条件により、本条件に基づく自身のすべての義務の履行の担保として、アナログ・デバイセズに本製品に関する担保物権およびその収益を付与します。本製品に対する支払いは、買手による本製品の検査の実施またはその予定の有無に関わらず行われるものとします。

  4. 発送:本製品の発送はすべて、アナログ・デバイセズの最低注文数量に関する方針および適用される発送順序に従ってスケジュールが組まれます。アナログ・デバイセズは分割して発送する権利を留保します。アナログ・デバイセズは、本製品の準備が整ったときに発送する権利を留保し、発送の都度請求書を送付します。アナログ・デバイセズはいかなる状況においても、さまざまな顧客間において生産および納入を割り振る権利を留保します。アナログ・デバイセズは、発送予定日を書面により確認し、場合に応じてそれを変更します。いかなる場合であっても、アナログ・デバイセズは買手に対して、発送についても納入についてもその遅延による責任を負いません。買手から適時かつ具体的な発送指示がない場合、または承認された発送日に買手が選択した運送業者が本製品を受け取らなかった場合、アナログ・デバイセズは、自身が当初受け入れたとおりに注文を履行するために、別の運送業者および、買手が選択した運送業者がいる場合は、その運送業者と同等のサービスレベルを選択することができるものとします。

  5. 納入、所有権、危険負担:本条件に別途記載されている場合、または当事者間で書面により合意された場合を除き、本製品はアナログ・デバイセズの指定する施設(以下「納入場所」)から工場渡し(インコタームズ2010)で出荷されます。上記に関わらず、アナログ・デバイセズは出荷に伴って必要となる輸出承認を取得します。本製品の所有権および危険負担は、アナログ・デバイセズが納入場所に本製品を納入した時点で買手に移るものとします。該当する注文書における発送予定日以降に、買手の要請に応じて、または買手が納入を受け取らなかったことにより、アナログ・デバイセズが本製品を保有または保管する場合、その危険はすべて買手が負担するものとし、買手はかかる本製品の保有または保管に関連するアナログ・デバイセズの経費のすべてをアナログ・デバイセズに支払うものとします。買手は、この点に関する買手の義務の履行遅れまたは不履行の結果として、アナログ・デバイセズに何らかの損失、請求、申し立て、損害、コスト、費用(間接的損害および利益の損失、妥当な範囲の訴訟費用および経費、ならびにそれに伴う付加価値税が含まれますが、これらだけに限りません)、および債務が生じた場合はこれをすべて補償し、アナログ・デバイセズに損失を与えないものとします。買手側にインコターム2010の工場渡しに伴う義務の履行遅れまたは不履行があったことによって、アナログ・デバイセズによる本製品の納入に遅れや不履行が生じた場合、アナログ・デバイセズはそれらの本製品納入の遅延や不履行について買手に対し責任を負わないものとします。

  6. 注文の取消し、スケジュールの変更、返品、および変更:最も早い納入要求日から45日以内の注文の取消しやスケジュールの変更は受け入れられません。最も早い納入要求日から45日以内の注文の取消しまたはスケジュールの変更、返品、または変更の要求はすべて書面で行わなければならず、これらの措置にはアナログ・デバイセズの正規代理店の書面による承認が必要です。アナログ・デバイセズは自己の判断により、このような買手からの要請を受け入れることも拒否することもできるとともに、アナログ・デバイセズはかかる要請に関連して買手に手数料を課す権利を留保します。買手はいかなる理由であっても本製品を、アナログ・デバイセズからかかる本製品に関する製品返品承認(RMA)番号の発行を受けることなく返品してはなりません。

  7. 源泉検査:買手または買手の顧客による源泉検査は、発注時に書面にて合意されなければならず、妥当な手数料が課されるものとし、安全性の条件に従います。アナログ・デバイセズから事前に特別に許可された場合を除き、買手はアナログ・デバイセズの施設に立ち入る権利を一切有しません。買手は、アナログ・デバイセズまたはその関連会社の施設への視察中に、または視察に関連して生じる死亡を含む人身傷害、または財産の損失もしくは損傷に起因する買手、その代理人または顧客の訴訟、損害賠償および経費のすべてについて、アナログ・デバイセズおよびその関連会社に補償し、アナログ・デバイセズおよびその関連会社をそれらから免責するものとします。

  8. ソフトウェア:アナログ・デバイセズは買手にソフトウェア(以下「ソフトウェア」)を納入することがあります。ソフトウェアにはあらゆるタイプのソフトウェアが含まれ、これには本製品にバンドルされたソフトウェア、本製品に組み込まれたソフトウェア、または(ダウンロード、電子メール、FTP、その他の手段により)本製品とは別個に納入されるソフトウェアが含まれますが、これらだけに限りません。ソフトウェアには、適用されるソフトウェア・ライセンスに定める個別の条件(以下「ライセンス条件」)が適用されます。適用されるライセンス条件は、次のうちのいずれか1つの場所または複数の場所に記載または規定されています:(a) 該当する本製品またはソフトウェアのウェブページ、(b) アナログ・デバイセズと買手の間で結ばれたソフトウェア・ライセンス契約、(c) 本製品またはソフトウェアのドキュメント、(d) 該当するソフトウェアのヘッダーまたはフッター・テキスト、(e) 該当するソフトウェア・コンポーネントのディレクトリ内にあるテキスト・ファイル、もしくは (f) ライセンス条件用に通常使われるその他の場所です。買手は、ライセンス条件のコピーを受け取るその他の方法に加え、これらの条件の下で発注を行う前にlicensing@analog.comへ連絡し、適用ライセンス条件を要求することによって、そのライセンス条件のコピーを入手することができます。買手は、ソフトウェアのあらゆる使用には該当ライセンス条件が適用されることを確認し、これに合意するものとします。また、買手は適用されるすべてのライセンス条件を確認し、これに従うことに合意するものとします。適用されるライセンス条件に別途定められている場合、もしくは何らかの理由によりライセンス条件がそのソフトウェアに適用されない場合やソフトウェアに付属していない場合を除き、ソフトウェアは次の(a)~(f)の条件で提供されます:(a) ソフトウェアはアナログ・デバイセズにより「現状」で提供され、いかなる表明、保証、保護義務、補償、責任も伴いません。(b) 買手はソフトウェアの変更、リバース・エンジニアリング、デコンパイル、ディスアッセンブル、または二次製品の作成を行わないものとします(ただし、これらの行為が適用法規によって明確に認められている場合を除きます)。(c) 買手は、サブライセンスの付与、レンタル、リース、タイムシェアリングの許可、配布、もしくはその他の方法によって第三者にソフトウェアを使わせたり譲渡したりしないものとします(ただし、元々アナログ・デバイセズが納入した時点で本製品にソフトウェアが組み込まれている限りにおいて、ソフトウェアが組み込まれた状態でこれらの本製品を買手が配布することは禁じられていません)。(d) アナログ・デバイセズ(およびその関連会社とそれぞれのサプライヤ)は、ソフトウェア(関連するすべての知的財産権を含む)に関わるすべての権利、所有権、および利益を有しています。(e) 買手は、該当製品に関連するソフトウェアだけを使用するものとします。(f)買手が評価用ソフトウェアを使用する場合は、その目的を評価のみに限るものとします。

  9. 評価用ボードまたはキットの購入:買手が評価用ボードまたはキットを購入した場合、買手はこれらの評価用ボードまたはキットを評価目的でのみ使用するものとします。買手が評価以外の目的にこれらの評価用ボードまたはキットを使用したり、他者に使用させたりすることはできません。すべての評価用ボードまたはキットは「現状」で提供され、これらのボードやキットについてはいかなる保証も表明も行われません。アナログ・デバイセズは、明示的か暗黙的かを問わず、いかなる保証も行いません。これらの保証には商品性、所有権、特定目的への適合性、または知的財産権を侵害していないことについての暗黙的保証が含まれますが、これらだけに限りません。買手が評価用ボードまたはキットの所有もしくは使用(評価用ボードまたはキットに組み込まれたソフトウェアの使用を含む)に起因して生じた損害については、アナログ・デバイセズはいかなる場合も責任を負いません。また、あらゆる原因から生じるアナログ・デバイセズの賠償責任の総額は、これらの本製品に支払われた代価の範囲を超えないものとします。

  10. サービス:アナログ・デバイセズがサービス(トレーニング、開発、移植、最適化デバッグ、統合化、または本製品に関するサポートが含まれますが、これらだけに限りません - 以下「サービス」)を提供する場合、アナログ・デバイセズと買手の間の個別合意に別途定められている場合を除き、それらのサービスを提供するために使用する方法と手段は、すべてアナログ・デバイセズの自由な判断と管理のみに基づいて決定されます。すべてのサービスは、別途書面により相互に合意した場合を除き、アナログ・デバイセズが指定した施設で行われるものとします。サービスは、時間および材料に基づき、アナログ・デバイセズのその時点における最新の時間料金、または当事者同士が書面により相互に合意した料金で提供されます。アナログ・デバイセズは、関係するサービスを行った日もしくはその日以降に、買手への請求を行います。サービスを行うにあたってアナログ・デバイセズが作り出したすべての知的財産権、またはアナログ・デバイセズのために作り出されたすべての知的財産権に関するすべての所有権は、アナログ・デバイセズまたはその関連会社に帰するものとします。これらの知的財産権には、カスタム製品の設計、開発、および製造の過程でアナログ・デバイセズが作り出した知的財産権が含まれますが、これらだけに限りません。さらに、サービスの提供に際してアナログ・デバイセズが使用する知的財産権またはアナログ・デバイセズのために使用する知的財産権の所有権については、それがいかなるものであっても、買手に譲渡したり、買手のためにライセンス付与を行ったりしないものとします。

  11. 製品保証:本条件に別途示されている場合を除き、アナログ・デバイセズは買手に対し、製品の所有権がアナログ・デバイセズ(またはその正規販売代理店)から直接買手へ移った日から1年間、ここに示す条件に従って販売した各標準製品に、材料や製造に起因する欠陥が生じないこと、およびそれらの製品が、所有権の移行時点で有効なアナログ・デバイセズ発行のデータシートに定める仕様、またはアナログ・デバイセズのシステム製品のユーザー・マニュアル(該当する場合)に定める仕様に適合することを保証します。ダイ、開発用品、あるいはカスタム設計品などのアナログ・デバイセズの標準製品以外の製品については、アナログ・デバイセズは買手に対し、ここに示す条件に基づいて納入されたそれらの本製品が、買手の受領時点でアナログ・デバイセズの発行する該当データシートの仕様に適合していて材料や製造に起因する欠陥がないこと、およびここに示す条件に基づいて提供されたこれらの非標準の本製品に関係するあらゆるサービスが、サービス提供日から3カ月間、一般に受け入れられている業界の標準と手法に適合するプロフェッショナルな品質を維持することを保証します。これと異なる規定があったとしても、先行量産バージョン、試作品、サンプル、リファレンス設計、評価用ボードまたはキット、同様の範疇の製品、あるいはアナログ・デバイセズが単独で定めた量産製品受入試験のすべての段階に合格しなかったその他の品目と認められた本製品、もしくはサービス、あるいは第三者によって供給またはライセンスされた製品(またはその一部)については、このセクションに定める保証は適用されないものとします(これらに対して何らかの保証やサービスがある場合、それはアナログ・デバイセズではなく製品の製造元によって提供されます)。

  12. 製品保証の制限パッケージ化されていない半導体ダイまたはウェハー(「非パッケージ製品」)について、アナログ・デバイセズの製品保証は、良好なダイ(付属するウェハー・マップに記されている)または個別に販売されたダイに限定されるものとします。買手は、本製品の適切な取り扱い、アセンブリおよび加工(該当する場合は、適正なダイ製造方法、ダイアタッチ、バックグラインディング、シンギュレーション、ワイヤボンディングならびに関連するアセンブリおよび試験活動を含む)の遵守、適用されるアナログ・デバイセズの仕様に記載されているすべてのガイドラインの遵守を確実に行う全責任を負うものとします。アナログ・デバイセズは、本製品への環境影響について、または不適切な使用、誤用、過失、不適切なインストール、輸送中の事故、損失もしくは損害またはアナログ・デバイセズ以外の人もしくは組織体による許可を得ていない修理もしくは改変に起因して本製品に損傷を与える買手または第三者の活動について、いかなる責任も負いません。アナログ・デバイセズは、非パッケージ製品の不適切なバックグラインディングまたは不適切なシンギュレーションについて、いかなる責任も負いません。本条件に明確に定められていない限り、買手は、自身の顧客およびエンドユーザに関する保証事項のすべてについて責任を負うものとします。

  13. 保証の救済:本保証に基づいて本製品に関してアナログ・デバイセズが負う唯一の義務および責任は、買手により返品された本製品をアナログ・デバイセズが修理もしくは交換するか、または返品された本製品のために買手の口座に返金することです。ただし、アナログ・デバイセズは、本保証が適用されないと判断した場合、かかる救済を拒否する権利を有するものとし、また保証サービスのためにアナログ・デバイセズに返品される本製品は、買手の費用負担でアナログ・デバイセズに発送され、アナログ・デバイセズの費用負担で買手に返送されるものとします。アナログ・デバイセズが本製品に関するその保証を履行する義務は、本製品の代金の全額を受領していることが条件となります。

  14. 保証の免除:法が認める最大限の範囲において、本条件に別途定める場合を除き、すべての製品とサービスは「現状」で提供されます。また、アナログ・デバイセズは、明示的なものと暗黙的なもの、および口頭によるものと書面によるものを含め、すべての表明と保証を明確に除外し、その義務を負わないものとします。これらの表明と保証には、商品性の保証、特定目的への適合性、所有権、または非侵害性が含まれますが、これらだけに限りません。本製品の表示および包装は準拠法を遵守することのみを目的としたものであって、アナログ・デバイセズは準拠法によって要求される以外の表示に起因する保証を、明示または黙示を問わずすべて否認します。買手または第三者の過失、静電放電、本製品の誤用もしくは乱用に起因する欠陥については、いかなる場合であっても、アナログ・デバイセズは保証に基づく責任を負わないものとします。アナログ・デバイセズは、本製品が何らかの方法により改変または改造された場合はいかなる責任も負わないものとします。欠陥または不具合が、買手の使用する他のコンポーネントと本製品との非互換性に起因している場合はその限りにおいて、アナログ・デバイセズはいかなる責任も負わないものとします。アナログ・デバイセズは、非標準製品または非正規のルートを通じて購入もしくは取得した本製品については、いかなる責任も負わないものとします。交換品の保証は、元の製品の保証期間とともに終了するものとします。別段の条件が定められていない限り、ソフトウェアはすべて明示的に「現状有姿」にて提供されます。

  15. 買手保証:本製品の受け入れは、出荷の時点で買手に支払い能力があることを買手自身が保証したことになります。ここに示す条件の下に納入された製品に関しては、買手は以下の責任の受け入れに合意するものとします:(i) 買手が意図した結果を実現するために行った本製品の選択、(ii) 本製品の使用、(iii) それによって得られる結果、(iv) アナログ・デバイセズ以外から提供され、ここに示す条件の下に納入された本製品とともに使用する装置、プログラム、またはサービスの選択、使用、およびそこから得られる結果。さらに買手は、個別の書面契約により買手とアナログ・デバイセズの間で別途合意がなされた場合を除き、自社内部で使用するために製品を購入したのであって、個別再販のためではないことを保証するものとします。

  16. ライセンスの除外:ここに示す条件の下に販売された本製品またはその部品は、アナログ・デバイセズの知的財産権によって保護されます。これらの知的財産権には、取得済みおよび申請中の特許に基づく権利、マスク・ワークに関する権利、著作権、商標権、営業秘密に関する権利が含まれますが、これらだけに限りません。ここに示す条件の下での本製品またはその部品の販売もしくはアナログ・デバイセズによるサポート文書または関連文書の提供あるいは技術情報または助言の提供は、いずれも、明示的にも暗黙的にも、以下に挙げるいずれかの項目を含むアナログ・デバイセズの知的財産権、あるいはこれらの項目に関わるアナログ・デバイセズの知的財産権の下で、何らかのライセンスを買手に与えるものではないものとします:(i) 本製品またはその部品の使用に関係する装置または回路、(ii) 本製品またはその部品が使われるプロセス、装置、用途、またはアプリケーション、(iii) そのメーカーのプロセス、または (iv) 本製品またはその部品が使われる組み合わせ。

  17. 責任の制限:特別な損害、偶発的損害、および結果的損害の賠償、懲罰的損害賠償、その他の間接的損害への賠償、もしくは利益の損失、収入の損失、データの喪失、使用不能による損害への賠償については、それらがいかなる原因で生じたものであっても、また、それらの損害や損失が保証、契約、不正行為、無過失責任、製品責任、その他の要因に基づくものであるか否かに関わらず、さらにはこのような損害または喪失の可能性についてアナログ・デバイセズが報告を受けていたとしても、アナログ・デバイセズはいかなる場合も責任を負わないものとします。また、関係する訴訟の原因が生じてから1年以上経過した後に、アナログ・デバイセズに対し訴訟を起こしたり法的措置に訴えたりはしないものとします。さらに、すべての訴訟、申し立て、または法的措置から生じる買手その他の当事者に対するアナログ・デバイセズの負担総額は、当該訴訟、申し立て、もしくは法的措置が行われる前12カ月以内の発注品出荷によって提供された特定のサービスまたは販売された本製品(部品番号により確認されたもの)に対し、買手が実際にアナログ・デバイセズに支払った額の合計を超えないものとします。係争中の同じ製品に関係して複数の申し立てが存在したとしても、この制限は拡大または拡張されないものとします。アナログ・デバイセズの買手に対する明示的な保証および本条件に記載されている知的財産の補償は、他の当事者ではなくもっぱら買手の利益のためであり、本製品に関するアナログ・デバイセズの唯一の責任および買手の唯一の救済を構成し、他のすべての保証、補償、責任および救済に代わるものです。両当事者が署名した書面に明示的な別段の取決めがない限り、本条件に基づいて販売された本製品に関連して生じた人身傷害、死亡または財産損害に対する請求を含む(ただし、これらに限定されない)、あらゆる請求に関する責任、損失、損害賠償および経費(弁護士費用を含む)について、アナログ・デバイセズは買手に補償せず、またそれらから買手を免責することもありません。アナログ・デバイセズは、保証、契約、不法行為、厳格責任その他のいずれによるものかを問わず、いかなる理由によるものであっても、特別、付随的、派生的もしくは懲罰的損害賠償またはその他の間接的損害賠償に対して、または逸失利益、データの消失もしくは使用不能の損害賠償に対して、たとえアナログ・デバイセズがかかる損害または損失の可能性について報告を受けていたとしても、一切責任を負わないものとします。訴因派生後 1 年を経過したものについては、アナログ・デバイセズに対していかなる訴訟も提起されることがないものとします。訴訟、請求、保証または補償から生じる買手または他の当事者に対するアナログ・デバイセズの全賠償責任は、かかる訴訟、請求、保証または補償の発生に先立つ 12 ヵ月以内に、係争中である注文出荷(複数を含む)によって販売された特定の本製品(製品番号で識別される)のために買手がアナログ・デバイセズに実際に支払った総額を超過しないものとします。同一の係争中の本製品に関連して複数の請求があったとしても、この制限の範囲を拡大も延長もしないものとします。

  18. 生命維持などの重要なアプリケーションでの使用:アナログ・デバイセズが販売する本製品は、故障した場合に人身傷害、死亡、重大な財物損壊または重大な環境破壊をもたらす結果となることが合理的に予想されるような生命維持装置、埋め込み型医療機器、輸送機器、原子力装置、安全装置などの装置・機器での使用のために設計されたものでも、そのような使用を意図したものでも、そのような使用が保証されたものでも、そのような使用が承認されたものでもありません。買手は、本製品の不具合に関連して発生する可能性がある危険な結果を最小限に抑えるために適切な保護措置を講じることを表明および保証するものとします。前記事項にかかわらず、買手がこのような重大なアプリケーションで使用するために本製品を使用または販売する場合は、自身の危険負担でこれを行い、そのような使用から発生するあらゆる損害賠償、請求、訴訟または経費について、アナログ・デバイセズを防御し、アナログ・デバイセズに補償し、それらからアナログ・デバイセズを免責することに同意するものとします。

  19. 知的財産権の補償:アナログ・デバイセズは、アナログ・デバイセズ(またはその正規販売代理店)が買手に直接納入した製品が、有効かつ強制力を伴う米国特許、米国著作権、米国商標権、その他の米国知的財産権を侵害したという申し立て(以下「IP関連請求」)から買手を保護し、これらのIP関連請求によって管轄裁判所が裁定して最終的に第三者へ支払われる賠償金、またはアナログ・デバイセズが書面で承認した調停において合意された賠償金について、買手に補償を行うことに合意します。この保護と補償の義務は、次の3つの条件の下に履行されます。すなわち、(a) このようなIP関連請求または関連する法的措置について買手が速やかにアナログ・デバイセズに通知すること、(b) これらの法的措置に関する対策および解決の主導権を買手がアナログ・デバイセズに渡すこと、(c) これらのIP関連請求の対策と解決のために、アナログ・デバイセズの合理的要求に基づくすべての情報と支援を買手がアナログ・デバイセズに提供することです。アナログ・デバイセズは、事前の書面による承諾を得ずになされた和解または示談については責任を負わないものとします。本製品の使用が IP 請求の対象となった、またはアナログ・デバイセズの意見によれば IP 請求の対象となる可能性がある場合はいつでも、アナログ・デバイセズは、自身の選択と費用負担により、かかる本製品を継続して使用できる権利を買手のために取得するか、かかる本製品を交換または改変して侵害がないようにするか、または返品を受け入れて、かかる本製品を減価償却したうえで買手に返金する権利を有するものとしますが、これを義務付けられるわけではありません。アナログ・デバイセズが返品の受入を選択する場合、買手は、自身が保持、保管または管理しているかかる本製品のすべてをアナログ・デバイセズに返却するものとします。第三者の権利の侵害またはその他の違反が下記の項目を根拠としている場合、アナログ・デバイセズは買手にいかなる賠償責任も負わないものとします。(i)アナログ・デバイセズが提供したものではない他の製品、コンポーネント、装置もしくはソフトウェア、またはアナログ・デバイセズが提供したサードパーティ・ソフトウェアとの組み合わせにおいて本製品を使用したこと、(ii)何らかのプロセスまたは方法の実行に本製品を使用したこと、(iii)本製品が改造または改変されたこと、(iv)本製品の使用方法(たとえアナログ・デバイセズがその使用方法について報告を受けていた場合であっても)、(v)アナログ・デバイセズが買手の設計、仕様または指示に従ったこと、(vi)買手がそのような侵害またはその他の違反について通知を受け、アナログ・デバイセズがそのために交換品、改変または返金を提供した後に、買手が本製品を使用したこと、(vii)業界標準または通信プロトコルを遵守したこと。上記の補償は、侵害に対する買手の唯一かつ排他的な救済手段を明記したものであって、侵害に対する明示、黙示および法定の保証のすべてに代わるものです。これと異なる規定があったとしても、先行量産バージョン、試作品、サンプル、リファレンス設計、評価用ボードまたはキット、同様の範疇の製品、あるいはアナログ・デバイセズが単独で定めた量産製品受入試験のすべての段階に合格しなかったその他の品目と認められた製品、もしくはサービス、あるいは第三者によって供給またはライセンスされた製品(またはその一部)については、このセクションに定める補償はいずれも適用されないものとします(これらに対する何らかの補償は、アナログ・デバイセズではなく製品の製造元によって提供されます)。

  20. 使用に関する制限:買手は、直接的にも間接的にも、買手に提供された製品の変更、リバース・エンジニアリング、デコンパイル、ディスアッセンブル、または二次製品の作成を行わないものとします。

  21. 譲渡:アナログ・デバイセズから事前に書面による承諾を得ずに、買手が本条件を譲渡することはできず、本条件に基づいて生じる権利、責務または義務を許可なく譲渡する試みはすべて無効とします。アナログ・デバイセズは、必要に応じて、本条件に従って提供される作業またはサービスの一部を下請けに出すことができます。本条件は、各当事者ならびにそれぞれの承継人および許可された譲受人を拘束します。

  22. 仲裁(中華人民共和国(以下「PRC」)内の買手から発注を受けた場合):これらの販売条件、またはその内容への違反、条件の終了または有効性に起因または関係する紛争もしくは論争が生じた場合、あるいは申し立てが行われた場合で、直接的な交渉を通じた紛争解決が望めないと両当事者が判断した場合は、仲裁を通じて当該紛争を解決するものとします。また、これらの紛争はシンガポールの法律に準拠して処理されるものとします。(a) 本条件または両当事者の合意によって修正される場合を除き、仲裁は、その時点で有効な国際商業会議所(「ICC」)の仲裁規則に従って 1 名の仲裁人によって行われ、(b) 仲裁地はシンガポール国のシンガポール市とし、(c)仲裁は英語で行われるものとします。仲裁人は、本条件の条項を改変、変更、改正、修正し、これに追加し、これを削除する権限、権能または権利を有しないものとします。Iいずれの場合も、仲裁判断は書面によるものとし、最終的であり両当事者を拘束するものとします。仲裁判断に基づく判決は、その管轄権を有する、または両当事者もしくはその資産に対して管轄権を有するいずれの裁判所においても登録することができるものとします。仲裁判断に従うことを条件として、仲裁費用は両当事者が平等に負担するものとします。仲裁要件は、仲裁手続き以前、仲裁手続き中、仲裁手続き以降において、差し止めによる救済など、一時的または付随的な救済を得るためのいずれの当事者の権利も制限することはありません。

  23. 準拠法、紛争の解決:以下に示す場合を除き、両当事者間の紛争におけるあらゆる問題は、これらの販売条件に起因または関係して生じたものか、あるいは契約範囲外の事実(不正、虚偽表示、過失、またはその他の不正行為、もしくは契約違反の疑いが含まれますが、これらだけに限りません)と思われる事由に起因するものかを問わず、マサチューセッツ州法および適用される米国連邦法に準拠して処理されるものとします。この場合、同州法の抵触法規定は適用せず、このような問題を提起する根拠となる法理論も考慮しないものとします。また、21項(仲裁)に示す場合を除き、これらの条件に起因する申し立てまたは法的措置の手続きは、当事者が、マサチューセッツ州サフォーク群の管轄州裁判所および連邦裁判所に対して行うものとします。買手が欧州に所在している場合、本条件に起因もしくは関連して生じるか、または詐欺、不実表示、過失、その他の申し立てられた不法行為もしくは契約違反を含む(ただし、これらに限定されない)、申し立てられた契約外の事実から生じる両当事者間の紛争事項はすべて、英国の抵触法の規定によらず、またかかる事項の主張の根拠となる法理論にかかわらず、英国法に準拠し、同法に従って解釈され、執行されるものとし、本条件の主題事項に関連するすべての訴訟の唯一の管轄および裁判地は英国のロンドンとします。買手がアジアもしくはPRCに所在している場合、本条件に起因もしくは関連して生じるか、または詐欺、不実表示、過失、その他の申し立てられた不法行為もしくは契約違反を含む(ただし、これらに限定されない)、申し立てられた契約外の事実から生じる両当事者間の紛争事項はすべて、シンガポールの抵触法の規定によらず、またかかる事項の主張の根拠となる法理論にかかわらず、シンガポール法に準拠し、同法に従って解釈され、執行されるものとし、本条件の主題事項に関連するすべての訴訟の唯一の管轄および裁判地はシンガポール国のシンガポール市とします。両当事者は、本条件により、国際物品売買契約に関する国連条約が本条件から全面的に排除されることに同意します。

  24. 不可抗力:アナログ・デバイセズは、アナログ・デバイセズの支配の範囲を超える原因または事象により納入の遅延が発生した場合、かかる遅延または遅延を通知しなかったことから生じる損失または損害については責任を負わないものとします。かかる原因または事象には、天災、伝染病、流行病、エネルギー供給もしくはエネルギー源の不足、暴動、戦争、テロ行為、破壊活動、火災、ストライキ、輪番停電、労働争議、交通の遅延、アナログ・デバイセズのベンダーによる納入の遅延もしくは不履行、または買手の作為もしくは不作為が含まれますが、これらに限定されるものではありません。かかる原因による遅延の場合、納入の時期をその遅延期間に等しい期間延長するものとし、遅延の結果として買手が納入の拒否またはその他の方法で義務を解除される権利を有することはないものとします。かかる原因の結果、納入予定が 120 日を超える期間遅延する場合、アナログ・デバイセズまたは買手は、いかなる種類の責任をもその後負うことなく、相手方に対する書面による通知により、納入遅延の対象となる本製品の注文を取り消す権利を有するものとします。

     


  25. 全般:

    1. 輸出:買手は、本条件に基づいて販売される本製品/ソフトウェアが、米国やその他の国の政府の輸出管理法および規則に従うことを承認し、これに同意します。買手はこれらの法律および規則を遵守します。これらの法律および規則には、米国輸出管理規則(US EAR)、米国国務省国際武器取引規則(ITAR)、米国財務省外国資産管理局(OFAC)の制裁体制、欧州連合(EU)やその加盟国の輸出管理法および規則が含まれますが、これらに限定されるものではありません。買手は、米国政府から事前に許可を得ることなく、直接的にも間接的にも、米国の禁輸または制裁措置対象国、前記の国の居住者もしくは国民、または米国国務省、財務省もしくは商務省が維持管理している制限対象リストの個人、組織または団体に対して、いかなる商品、ソフトウェアまたは技術も輸出、再輸出または移転してはならないものとします。これに加えて、本条件に基づいて販売される本製品/ソフトウェアは、直接的にも間接的にも、大量破壊兵器(核兵器、化学兵器または生物兵器、およびそれらを運搬するためのミサイル技術など)の設計、開発、製造、使用または貯蔵に関連した活動に従事するエンドユーザ、またはそれらに関連した最終用途のために輸出、再輸出または移転してはならないものとします。

    2. 米国政府への販売:米国政府との契約、または米国政府契約に基づく下請負(下請けの階層を問わない)の契約においては、下記のとおりとします。

      1. アナログ・デバイセズは、顧客または下請業者としてのアナログ・デバイセズの立場、ならびに契約の規模および種類を含む、関係のある制限のすべてを考慮に入れて、規制によってアナログ・デバイセズの立場にある当事者まで義務を負わなければならない米国連邦政府調達規則(FAR)の条項のみを受け入れます。

      2. アナログ・デバイセズは、かかる契約に基づいて提供される技術データおよびコンピュータ・ソフトウェアのすべてにおける所有権を留保します。アナログ・デバイセズが、FAR または DFARS(国防総省調達規則)の最も狭い意味において適用される条項に基づいて要求される最低限度の権利を米国政府に付与することを除き、米国政府も米国政府契約に基づく上層の請負業者も、本条件に基づいてすべての企業顧客に対して提供される権利を超過して、技術データやコンピュータ・ソフトウェアの権利を取得することはありません。書面による別段の合意がない限り、アナログ・デバイセズは認定された原価および価格設定データを提供することはなく、したがって、いかなる原価計算基準も不完全な価格設定も、監査要求事項も受け入れません。

    3. 法令遵守:買手は、適用されるすべての現地、国内、域内および国際の法、条例、規制、規範、基準、指令ならびに国際条約および協定を、これらが政府当局、裁判所またはその他の適切な司法機関によって直接的に強制執行可能な法的拘束力を有する(総称して「法」)限りにおいて、遵守するものとし、また自身の従業員にこれらを遵守させるものとします。かかる法には下記が含まれるものとしますが、これらに限定されるものではありません。(i) 贈収賄禁止法および記録管理法。これには米国海外不正行為防止法(FCPA)、経済協力開発機構(OECD)の国際商取引における外国公務員に対する贈賄の防止に関する条約、および米州腐敗防止条約が含まれますが、これらに限定されるものではありません。(ii) 環境法、(iii) 輸出入管理法。買手は、米国政府から事前に許可を得ることなく、直接的にも間接的にも、米国の禁輸または制裁措置対象国、前記の国の居住者もしくは国民、または米国国務省、財務省もしくは商務省が維持管理している制裁対象リストの個人、組織または団体に対して、いかなる商品、ソフトウェアまたは技術も輸出、再輸出または移転してはならないものとします。買手は、世界人権宣言、児童労働法、情報プライバシー法、犯罪報道法、環境・衛生・安全に関する法、または類似する法に関連する、事業を行う国の適用される法、条例または指令のすべてを遵守するものとし、また自身の従業員にこれらを遵守させるものとします。これには、本条件に基づく義務の履行に際して要求される必要なすべての許可、証明、ライセンス、保険、承認および査察の特定および申請または購入(該当する場合)が含まれますが、これらに限定されるものではありません。買手は、買手、その役員、従業員、代理人または下請業者による本項の要件の不遵守または不遵守があったとの申し立てに関する、逸失利益、罰金、違約金、弁護士費用、防御の費用および裁判費用を含む(ただし、これらに限定されない)損失、賠償責任、損害または経費の最大限の範囲において、売手に補償し、売手を免責するものとします。

    4. 破産・支払不能:アナログ・デバイセズは、下記事項が発生するにあたって、書面による債務不履行通知によって、買手に対してさらなる義務も責任も負うことなく、注文を取り消す権利を留保します。(i) 買手が支払不能に陥った場合、(ii) 買手が自己破産の申し立てをした場合、(iii) 買手に対する強制破産の申し立てが申請された場合、(iv) 買手のために受託者または管財人が任命された場合、(v) 買手が債権者のために財産を譲渡した場合、(vi) 買手が廃業した場合、(vii) 買手が通常の業務の範囲を越えて資産の大部分を売却した場合。

    5. 可分性:本条件のいずれかの規定が、法律に反すると管轄裁判所が判断した場合、その条件は、最大限の強制力を持たせるよう必要に応じて変更されます。残りの条件は、その有効性を維持します。

    6. 代理関係の不存在:アナログ・デバイセズおよび買手は独立契約者であり、本条件により代理人、パートナーシップ、合弁事業、雇用者と被用者の関係、またはフランチャイザーとフランチャイジーの関係が意図されることも、創出されることもありません。買手は、自身の従業員および代理人に対して全責任を負い、アナログ・デバイセズの代理として許可されていない保証または表明を行うことを含み(ただし、これに限定されない)、買手の行為またはその従業員もしくは代理人の行為に関連して発生する請求、賠償責任、費用または損害についてアナログ・デバイセズに補償するものとします。

    7. 第三受益者:買手は、本条件に基づく買手の権利に第三受益者が存在しないことを表明および保証します。

    8. 契約交渉の基礎:両当事者は、保証の否認、責任の制限および排他的な救済の規定が、本条件の基礎となる、交渉で定められた重要な条件であり、本条件に基づく両当事者による検討および本条件を受け入れるための両当事者の決定に反映されていることに同意します。

    9. 別個の取引:本条件に基づいて実施される各出荷は、個別の取引とみなされます。買手に不履行があった場合、アナログ・デバイセズは、その後の出荷の実施を拒否することができるものとします。アナログ・デバイセズが出荷の実施継続を選択した場合であっても、かかる行為は、買手の不履行の場合の権利放棄を構成するものではなく、またかかる不履行に関するアナログ・デバイセズの法的救済に何ら影響を及ぼすものでもありません。

    10. 完全合意および変更:本条件は、両当事者間の完全なる合意を構成するものであって、ここに示す事項に関して口頭または書面で過去に当事者間で交わされた伝達事項より優先されます。本条件の変更は、両当事者による書面の合意によってのみ行うことができるものとします。

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