1. 範囲

    アナログ・デバイセズの本販売条件は、発注書等に列挙されている当事者(買手)に対するアナログ・デバイセズ製品(「本製品」)の販売について規定する唯一の条件であるものとします。買手の注文をアナログ・デバイセズが受理するには、本販売条件を買手が受け入れることが特に条件となります。買手側の条件は本販売条件によりいっさい拒否され無効となるものとします。

  2. 価格

    金額はすべて米ドルにて請求されかつ支払われるものとします。金額はすべて仕様、数量、配送の手配、最初のお見積りに含まれていないその他の条件により調整されます。価格には連邦、州、地方自治体の消費税、売上税、使用税、営業免許税等の税金、関税、輸入代金は含まれておらず、その支払いは、アナログ・デバイセズにより買手に請求されるかどうかにかかわらず、買手側の責任となります。したがって、価格は、本製品の販売時または納入時にアナログ・デバイセズが支払うか、または支払い・徴収義務があるそのような税金、関税、料金の額により増えることがあります。売上税または使用税の納税義務の免除に必要な、課税控除証明書や同様の文書、手続きは買手の費用で買手側により取得するものとします。アナログ・デバイセズが本製品を受注してから12ヵ月以内にかかる本製品を引渡しのために提供できない場合、価格を調整する場合があります。数量割引価格があるとすれば、買手がそれに基づく製品数量を受け取ることができない場合、買手は発注時に有効な数量価格表により、本条件に従って実際に引き渡された数量に基づく金額を請求されることになります。かかる料金はキャンセル料に加えて請求されます。

  3. 支払条件

    支払条件は代金引換とします。ただし、オープン勘定に十分な預金がある場合は別です。その場合、支払条件は請求書の日付から正味30日となります。アナログ・デバイセズは、リスクが十分あると判断する場合、買手との与信取引をいつでも取り消す権利を留保します。一括納入の場合は納入時に請求書を発行しますが、分納が認められている場合、発送のたびに請求書を送り、他に予定されている納入とは無関係に支払期限が来たら支払うものとします。支払期限を過ぎた支払いは、1ヵ月1.5%(年18%)の利率(法律で認められている範囲内)で計算した利息を課せられます。アナログ・デバイセズとの間でまったく争いのない部分に関して買手が支払うべき金額は、アナログ・デバイセズが支払うべきだと買手が主張する金額とは相殺せずに、かつ他に存在する可能性のある問題とは無関係に、支払われるものとします。買手は本条件により、本条件の買手側の義務をすべて履行するための担保として、アナログ・デバイセズに本製品の先取特権および本製品の収益を付与します。

  4. 発送

    買手により別の具体的な指示が与えられない限り、アナログ・デバイセズが運送業者を選び、買手の発注書に指示された住所宛に本製品を発送します。本製品の発送はすべて、アナログ・デバイセズの最低発注数量の方針および適用される発送順位に従ってスケジュールを組まれます。アナログ・デバイセズは分割して発送する権利を留保します。アナログ・デバイセズは本製品が用意できたときに発送する権利を留保し、そのつど請求書を送付します。アナログ・デバイセズはいかなる状況であれさまざまな顧客の間で生産および納入を割り振る権利を留保します。 アナログ・デバイセズ は、発送予定日を書面により確認し、適切な場合はそれを変更します。アナログ・ デバイセズは発送にかかわる責任を負うこともなければ、いかなる運送業者であれそれを自己の代理人として任命することもありません。不達、紛失、損傷または遅延に対する運送業者、保険業者、倉庫業者等への賠償請求は、買手の責任でこれを行うものとします。本製品の損傷または不足に関するクレームは発送日から30 日以内に行わなければなりません。いかなる場合も、アナログ・デバイセズは買手側に対し、発送または納入の遅延による責任は負わないものとします。

  5. 所有権・危険負担

    本条件に別段の記載がないかぎり、すべての本製品の引渡しはFCA条件(運送人渡し条件、インコタームズ2000)(アナログ・デバイセズの敷地)か、または買手への通知でアナログ・デバイセズが指定する方法によります。欧州に出荷される本製品の引渡しはすべて、別段の合意がないかぎりDDP条件(仕向地持込み渡し・関税込み条件、インターコムズ2000)か、またはDDU条件(仕向地持込み渡し・関税抜き条件、インターコムズ2000)とします。本製品の所有権および本製品に関する危険負担は、アナログ・デバイセズが本製品をインストールするのか、またはそのインストールを監督するのかにかかわらず、アナログ・デバイセズから買手に本製品が引き渡された時点か、または買手への発送のために運送業者に引き渡された時点のうちいずれか早い時期に、買手側に移ります。アナログ・デバイセズが買手のために本製品を保管する場合、もっぱら買手の危険負担でこれを行い、買手は自己の要請による保管費用をアナログ・デバイセズに支払う義務があるものとします。

  6. 注文の取消し、スケジュールの変更、返品、改変

    注文の取消し、スケジュールの変更、返品、改変の要請はすべて書面にて行わなければならず、このような要請はアナログ・デバイセズの権限を有する代理人から書面による承諾を受けなければなりません。アナログ・デバイセズは自由裁量により、このような買手側の要請を受け入れることも拒否することもできるとともに、アナログ・デバイセズはかかる要請との関連で買手に費用を課す権利を留保します。買手はいかなる理由であれ、アナログ・デバイセズの事前の承認を得ることなく、かつMRA(返品のための事務処理)番号を取得せずに返品してはなりません。

  7. 源泉検査

    買手または買手の顧客による源泉検査は、発注時に書面にて定め、妥当な手数料を条件とし、安全性の条件に従います。買手がアナログ・デバイセズの施設に立ち入る権利は、事前にアナログ・デバイセズにより特別に許可されている場合を除き、いっさいありません。買手または買手の代理人は、アナログ・デバイセズの施設への視察中にまたはそれに関連して生じた財産の損失もしくは損傷、または死亡を含む人身傷害に起因する買手、その代理人またはその顧客のいっさいの訴訟、損害賠償、経費を補償し、アナログ・デバイセズに何らの損害も与えないものとします。

  8. 保証

    本条件に別段の規定がないかぎり、アナログ・デバイセズは買手に対し、本製品の所有権が移転してから1年の間、本条件の下に販売された本製品がすべて材質および仕上り上の欠陥がなく、公表されたデータシート(またはシステム製品の場合はユーザマニュアル)に明記されている仕様に準拠していることを保証します。仕様への準拠は、所有権が移転した時点に公表された仕様であるものとします。本保証の下でアナログ・デバイセズが負う義務および責任は、買手により返品され、かつ保証に適合していないとアナログ・デバイセズが判断する本製品を修理もしくは交換するか、かかる返品のために買手の口座に返金することです。保証サービスのためにアナログ・デバイセズに返品する場合は、買手側の費用負担で本製品をアナログ・デバイセズに送り、アナログ・デバイセズの費用負担で買手側に返送します。アナログ・デバイセズがこの保証を履行する義務は、このような保証の付いた本製品の支払いを全額受け取ることが条件となります。

  9. 保証の拒絶

    本条件に規定されている場合を除き、アナログ・デバイセズは明示・黙示を問わず、商品性、特定目的の適合性、権限、無侵害性などいっさいの保証を拒絶します。アナログ・デバイセズは保証付きの本製品の支払いを全額受け取るまでは、いかなる保証義務も負わないものとします。本製品の表示や包装は適用法に準拠することが目的であり、アナログ・デバイセズは適用法により要求される以外の表示に起因する保証は明示であれ黙示であれすべて拒絶します。本保証の下では、買手もしくは第三者の過失、静電放電、本製品の誤使用もしくは乱用に起因する欠陥については、いかなる場合もアナログ・デバイセズは責任を負わないものとします。アナログ・デバイセズは、本製品が何らかの方法により改変もしくは改造された場合はいかなる責任も負わないものとします。欠陥もしくは不具合が本製品と買手が使用する他のコンポーネントとの非互換性によるかぎり、アナログ・デバイセズはいかなる責任も負わないものとします。アナログ・デバイセズは、非標準製品、非正規のルートを通じて購入した本製品についてはいかなる責任も負わないものとします。交換品の保証は、本製品の保証期間とともに終了するものとします。.

  10. 責任の制限

    アナログ・デバイセズの買手に対する明示の保証および本条件に記載された知的財産の補償は、他の当事者ではなくもっぱら買手の利益のためであり、本製品に関するアナログ・デバイセズの唯一の責任および買手の唯一の救済を構成し、他のすべての保証、補償、責任、救済に代わるものです。両当事者の署名が入った書面により明示的に別段の取決めがなされていない限り、本条件に基づいて販売された本製品との関連で生じる人身傷害、死亡または財産損害に対するクレームを含みますが、これに限定されないいっさいのクレームに関する責任、損失、損害賠償および経費(弁護士費用を含む)に対して、アナログ・デバイセズは買手を補償することはなく、また買手に損害を与えないようにすることもありません。アナログ・デバイセズは、いかなる理由によるものであれ、保証、契約、不法行為、厳格責任等によるものであれ、アナログ・デバイセズがかかる損害もしくは損失の可能性について報告を受けていたとしても、特別、付随的、結果的もしくは懲罰的に生じる間接的な損害賠償に対して、あるいは利益の損失、データの消失もしくは使用不能の損害賠償に対して、いっさい法的責任を負わないものとします。訴因発生後1年を超えるものについては、いかなる場合もアナログ・デバイセズは提訴されないものとします。訴訟、クレーム、保証、または補償により生じる買手や他の当事者に対するアナログ・デバイセズの全賠償責任は、かかる訴訟、クレーム、保証もしくは補償の発生に先立つ12カ月以内に、注文出荷により販売された問題の本製品(パーツナンバーで識別)のために買手がアナログ・デバイセズに支払った総額を超えないものとします。同一の係争中の本製品に関連する複数のクレームについても、この限界を拡大・超過しないものとします。

  11. 生命維持などの重要なアプリケーションでの使用

    アナログ・デバイセズが販売する本製品は、その故障が結果的に人身傷害、死亡、重大な物的損害または重大な環境破壊をもたらすことが合理的に予想されるような生命維持装置、埋込み型医療機器、輸送用機器、原子力装置、安全装置などでの使用のために設計・意図・承認されていません。買手がこのような重要なアプリケーションで使用するために本製品を使用または販売する際は、買手の危険負担で行い、そのような使用の結果生じたいっさいの損害賠償、クレーム、訴訟、費用からアナログ・デバイセズを保護し補償するとともに、アナログ・デバイセズに損害を与えないことに同意します。

  12. 知的財産権の補償

    アナログ・デバイセズは、引渡し時に本製品が有効で法的強制力のある米国特許、米国著作権、米国商標等の米国の知的財産権を侵害しているといういかなるクレームからも買手を補償し保護することに同意します。ただし、アナログ・デバイセズがこのようなクレームまたは訴訟について速やかに報告を受けるとともに、かかる訴訟の弁護および 和解もしくは示談の交渉をすべて一手に引き受けることを条件とします(「クレーム」)。買手はこのようなクレームを弁護するために、アナログ・デバイセズが要求する情報および支援をすべてアナログ・デバイセズに提供するものとします。アナログ・デバイセズは、事前の書面による同意を得ずになされた和解もしくは示談については責任を負わないものとします。アナログ・デバイセズは、クレームが十分に法廷で争われるか、適切に和解もしくは示談にもちこまれないかぎり、クレームとの関連で生じた費用および経費について買手に払い戻す義務はいっさい負わないものとします。本製品の使用がクレームの対象となるか、またはアナログ・デバイセズの意見によるとクレームの対象となりそうな場合はいつでも、アナログ・デバイセズは、自己の裁量と費用により、その製品を継続して使用できる権利を買手のために取得するか、その製品を交換または改変して侵害がないようにするか、または返品を受け入れてその製品を減価償却して買手に返金する権利(義務ではない)を有するものとします。アナログ・デバイセズが返品の受入れを選ぶ場合、買手の所有、保管、管理下にあるいっさいの本製品をアナログ・デバイセズに返却するものとします。第三者の権利の侵害等が以下の項目に該当する場合は、アナログ・デバイセズは買手にいかなる義務も負わないものとします。
    ・ 本製品をアナログ・デバイセズが提供していない他のコンポーネント、装置またはソフトウェアと併用した場合。ただし、アナログ・デバイセズが第三者のソフトウェアに関して何らの義務も負っていないことを条件とします。
    ・ 本製品を何らかのプロセスあるいは方法を実行する際に使用した場合
    ・ 本製品が改造または改変された場合
    ・ 本製品の使用方法(たとえアナログ・デバイセズがその使用方法について報告を受けていても)
    ・ アナログ・デバイセズが買手の設計、仕様、指示に従っている場合
    ・ 買手がそのような侵害等について通知を受け、かつアナログ・デバイセズがそのために交換品、改変、返金を提供した後に本製品を使用した場合
    ・ 業界標準や通信プロトコルに従っている場合

    上記の補償が侵害に対する買手の唯一かつ排他的な救済であり、侵害に関する明示、黙示、法定のすべての保証に代わるものとします。

  13. 譲渡

    買手は本条件を譲渡することはできず、本条件に基づいて生じる権利または義務を譲渡する試みはすべて無効となります。アナログ・デバイセズは、必要に応じて本条件に従って提供される作業もしくはサービスの一部を下請けに出すことができます。

  14. 仲裁

    本条件に起因もしくは関連して、または本条件の違反、終了もしくは有効性に関連して紛争、論争、クレームが発生し、かつどちらの当事者もこの紛争を直接協議で解決できないと判断する場合、両当事者は仲裁によりこの紛争を解決することに同意します。本条件もしくは両当事者の相互の合意により修正される場合を除き、仲裁はその時に有効な米国仲裁協会(AAA)の商事仲裁規則に従って1人の仲裁人により行われるものとします。仲裁地はマサチューセッツ州ボストンとし、英語で行われるものとします。買手の住所地が欧州にある場合、本条件もしくは両当事者の相互の合意により修正される場合を除き、仲裁はその時に有効な国際商業会議所(ICC)の仲裁規則に従って1人の仲裁人により行われます。仲裁地は英国のロンドンとし、英語で行われるものとします。買手の住所地がアジアにある場合、本条件もしくは両当事者の相互の合意により修正される場合を除き、仲裁はその時に有効な国際商業会議所(ICC)の仲裁規則に従って1人の仲裁人により行われます。仲裁地はシンガポール国のシンガポール市とし、英語で行われるものとします。仲裁人は、本条件の条項を変更・修正したり、加えたり、取り去ったりする権限もしくは権利はないものとします。仲裁判断は書面にて行い、確定的であり両当事者を拘束するものとします。仲裁判断に基づく判決は、その管轄権を有するか、または両当事者もしくはその資産に対して管轄権を有するいずれの裁判所においても登録することができます。仲裁判断を条件として、仲裁費用は両当事者が平等に負担するものとします。仲裁要件は、仲裁手続き以前、仲裁手続き中、仲裁手続き後の差止めによる救済など、一時的もしくは付随的な救済を得るための当事者の権利を制限することはありません。

  15. 準拠法

    以下に規定される場合を除き、本条件に起因もしくは関連して生じるか、または詐欺、不実表示、過失、その他の申し立てられた不法行為や契約違反を含むみますがそれらに限定されない、申し立てられた契約外の事実から生じる両当事者間の紛争事項はすべて、マサチューセッツ州の抵触法の規定に頼らずに、またかかる事項について断言されている法理論および適用される米国連邦法にかかわらず、マサチューセッツ州法に準拠し、同法に従って解釈され、執行されるものとします。上記事項に関連する訴訟の管轄および裁判地はマサチューセッツ州サフォーク郡に所在する州・連邦裁判所とします。買手の住所地が欧州にある場合、本条件に起因もしくは関連して生じるか、または詐欺、不実表示、過失、その他の申し立てられた不法行為や契約違反を含みますがそれらに限定されない、申し立てられた契約外の事実から生じる両当事者間の紛争事項はすべて、英国の抵触法の規定によらず、またかかる事項について断言されている法理論にかかわらず、英国法に準拠し、同法に従って解釈され、執行されるものとし、上記事項に関連する訴訟の管轄および裁判地は英国のロンドンとします。買手の住所地がアジアにある場合、本条件に起因もしくは関連して生じるか、または詐欺、不実表示、過失、その他の申し立てられた不法行為や契約違反を含みますがそれらに限定されない、申し立てられた契約外の事実から生じる両当事者間の紛争事項はすべて、シンガポールの抵触法の規定によらず、またかかる事項について断言されている法理論にかかわらず、シンガポール法に準拠し、同法に従って解釈され、執行されるものとし、上記事項に関連する訴訟の管轄および裁判地はシンガポール国のシンガポール市とします。両当事者は本条件により国際物品売買契約に関する国連条約(ウィーン売買条約)の適用が本条件から全面的に排除されることに同意します。

  16. 不可抗力

    天災、伝染病、流行病、エネルギー供給もしくはエネルギー源の不足、暴動、戦争、テロ行為、破壊活動、火災、ストライキ、労働争議、交通の遅延、アナログ・デバイセズのベンダーによる納入の遅延 もしくは不履行、または買手の作為もしくは不作為等、アナログ・デバイセズの支配の及ばない原因または事由により納入の遅延が発生した場合、かかる遅延または遅延を通知しなかったことに起因するいかなる損失もしくは損害に対しても、アナログ・デバイセズは法的責任を負わないものとします。かかる原因による遅延の場合、納入の時期をその遅延期間に等しい期間延期するものとし、かつ買手は納入を拒否する権利はなく、あるいは遅延の結果として義務から解放されることはないものとします。かかる原因の結果、納入予定が120日を超える期間遅延する場合、アナログ・デバイセズまたは買手はさらに法的責任を負うことなく、書面による通知により相手側に納入遅延の対象となる本製品の注文を取り消す権利を有します。

  17. 一般規定 
  • 輸出
    買手は本条件の下に販売される本製品が米国や他の政府の輸出管理法令に従うことを認め、これに同意します。買手はこれらの法令に従います。これらの法令には米国輸出管理規則(US EAR)、米国国務省国際武器輸出規則(ITAR)、米国財務省外国資産管理局(OFAC)の制裁レジーム、EUやその加盟国の輸出管理法令が含まれますが、これらに限定されません。買手は、米国政府の事前の許可を得ることなく、直接的であれ間接的であれ、米国の禁輸・制裁措置の対象国、上記国の居住者もしくは国民、または米国国務省、財務相もしくは商務省が保持する制限対象リストの個人、組織もしくは団体に対し、いかなる商品、ソフトウェア、技術も輸出、再輸出もしくは移転してはならないものとします。さらに、本条件の下に販売される本製品は、直接的であれ間接的であれ、大量破壊兵器(例:核兵器、化学兵器もしくは生物兵器およびそれらを運搬するためのミサイル技術)の設計、開発、製造、使用もしくは貯蔵に関連した活動に従事するエンドユーザ、またはそれらに関連した最終用途のために輸出、再輸出もしくは移転してはなりません。
  • 米国政府への販売
    米国政府との契約、または米国政府契約下にある下請け契約において:
    • アナログ・デバイセズは、顧客もしくは下請け業者としてのアナログ・デバイセズの立場、および契約の規模と種類などのすべての関連のある制約を前提として、規制によりアナログ・デバイセズの立場にある当事者まで義務を負わなければならない米国連邦政府調達規制(FAR)の条項のみ容認します。
    • アナログ・デバイセズは、かかる契約の下で提供されるすべての技術データおよびコンピュータ・ソフトウェアの所有権を留保します。アナログ・デバイセズがFARまたはDFARS(国防総省調達規則)の制限的な適用条項の下に要求される最低限度の権利を米国政府に追加的に与える場合を除き、米国政府も米国政府契約下のいかなる上層の下請け業者も、本条件によりすべての法人顧客に提供される権利を超えて、技術データおよびコンピュータ・ソフトウェアの権利を得ることはありません。書面による別段の合意がないかぎり、アナログ・デバイセズは認定された原価・価格設定データを提供することはなく、したがっていかなる原価計算基準も不完全な価格設定も監査要求事項も容認することはありません。
  • 法令遵守
    買手はすべての適用可能な現地、国内、域内および国際の法律、規則、規制、規範、基準、指令および国際条約・協定を、これらが政府当局、裁判所またはその他の適切な司法的機関により直接強制可能な法的拘束力を持つ限り(総称して「法」)、遵守するとともに、その従業員にそれらを遵守させるものとします。これには、以下の事項が含まれますが、それに限定されることはありません。
    • 贈収賄禁止法および記録管理法。これには米国海外不正行為防止法(FCPA)、OECDの国際商取引における外国公務員に対する贈賄の防止に関する条約(OECD)、米州腐敗防止条約が含まれるが、これに限定されない。
    • 環境法
    • 輸出入管理法。これには米国輸出管理規則(US EAR)、米国国務省国際武器輸出規則(ITAR)、米国財務省外国資産管理局(OFAC)の制裁レジーム、EUやその加盟国の輸出管理法令、および他の政府の輸出法が含まれるが、これらに限定されない。

    買手は、米国政府の事前の許可を得ることなく、直接的であれ間接的であれ、米国の禁輸・制裁の対象国、上記国の居住者もしくは国民、または米国国務省、財務相もしくは商務省が保持する制限対象リストの個人、組織もしくは団体に対し、いかなる商品、ソフトウェア、技術も輸出、再輸出もしくは移転してはならないものとします。買手は、世界人権宣言、児童労働法、情報プライバシー法、犯罪報道法、環境・健康・安全法もしくは類似の法に関連する、ビジネスを行う国の適用法や条例や指令を遵守するとともに、その従業員にこれらを遵守させるものとします。これには、本条件の義務の履行に際して要求されるいっさいの必要な許可、証明、ライセンス、保険、承認および査察の特定・申請または購入(該当する場合)が含まれますが、これらに限定されません。

  • 破産・支払不能
    アナログ・デバイセズは、以下の事項が発生した場合、書面による債務不履行通知により、買手に対するさらなる義務もしくは責任を負うことなく、注文を取り消す権利を留保します。
    • 買手が支払不能に陥った場合
    • 買手が自己破産の申し立てをした場合
    • 買手に対する強制破産の申し立てが申請された場合
    • 買手のために受託者または管財人が任命された場合
    • 買手が債権者のために財産を譲渡した場合
    • 買手が廃業した場合
    • 買手が通常の業務の範囲を越えて資産の大部分を売却した場合
  • 可分性
    本条件のいずれかの規定が管轄権を有する裁判所により違法であると判断された場合、当該規定は最大限許容される範囲内で執行されるものとし、本条件のその他の規定は有効に存続するものとします。
  • 非代理人関係
    アナログ・デバイセズおよび買手は独立した契約人であり、本条件により代理人、パートナーシップ、ジョイントベンチャー、雇用者・被雇用者関係またはフランチャイザー・フランチャイジー関係が意図されることも創出されることもありません。買手はその従業員と代理人に対して全責任を負い、買手の訴訟またはその従業員もしくは代理店の訴訟に関連したクレーム、責任、費用または損害賠償からアナログ・デバイセズを補償するものとします。これにはアナログ・デバイセズを代表して権限のない保証もしくは表明を行うことを含みますが、それに限定されません。
  • 第三受益者
    買手は本条件に基づく買手の権利に第三受益者が存在しないことを表明します。
  • 取引の基礎
    当事者は、保証の拒絶、責任の制限および排他的な救済の条項が本条件の基礎となる重要な取引条件であるとともに、本条件の下に両当事者によりなされる考慮および本条件を受け入れるために両当事者によりなされる決定に反映されることに、合意します。
  • 完全合意および変更
    本条件は両当事者間で交わされる完全なる合意を構成し、口頭、書面を問わず、以前交わされたあらゆる通信文に優先します。本条件の変更は、両当事者の書面による相互の合意に基づく場合のみ行うことができます。